La SEC publie des directives interprétatives sur les informations à fournir en matière de liquidité et de ressources en capital et propose d'exiger de nouvelles informations sur les emprunts à court terme

La SEC a récemment publié des directives interprétatives à l'intention des entreprises afin d'améliorer la présentation de leurs liquidités et de leurs ressources en capital dans le rapport de gestion (MD&A) inclus dans les déclarations d'enregistrement déposées en vertu de la loi américaine Securities Act de 1933, telle que modifiée (Securities Act), et dans les rapports périodiques déposés en vertu de la loi américaine Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée (Exchange Act).¹ En outre, la SEC a récemment publié des projets de règles qui exigeraient de nouvelles informations sur les emprunts à court terme des entreprises dans le rapport de gestion.²

Guide d'interprétation sur les informations à fournir concernant la liquidité et les ressources en capital dans les rapports de gestion

La publication interprétative de la SEC fournit des directives interprétatives aux entreprises pour la préparation des informations relatives à la liquidité et aux ressources en capital présentées dans leur rapport de gestion.

concernant la divulgationdes informations relatives à la liquiditéLa publication interprétative rappelle aux entreprises que l'article 303(a)(1) du règlement S-K exige qu'elles « identifient et décrivent séparément les sources internes et externes de liquidité et discutent brièvement de toute source importante de liquidité inutilisée » dans leur rapport de gestion. Les entreprises ayant entrepris des activités de financement plus variées et plus complexes ces dernières années, la publication interprétative met en évidence les tendances et incertitudes supplémentaires importantes suivantes relatives à la liquidité que les entreprises devraient envisager de divulguer dans leur rapport de gestion :

• Difficultés d'accès aux marchés de la dette
• Recours aux billets de trésorerie et autres modes de financement à court terme
• Asymétries de maturité entre les sources d'emprunt et les actifs financés par ces sources
• Modifications des conditions d'emprunt demandées par les contreparties
• Modifications dans l'évaluation des garanties sécurisant les accords d'emprunt
• Risque de contrepartie

La note interprétative invite les sociétés à envisager de fournir des informations supplémentaires sur leurs accords de financement si leurs états financiers n'informent pas suffisamment les investisseurs sur ces accords en raison de l'impact de toute tendance, demande, engagement, événement ou incertitude connu sur ces accords de financement. En outre, la note interprétative rappelle aux sociétés qu'elles doivent divulguer tout engagement, événement ou incertitude connu qui entraînera ou est raisonnablement susceptible d'entraîner une augmentation ou une diminution significative de leur liquidité. La SEC souligne que les sociétés doivent examiner attentivement certains types de transactions, notamment les opérations de rachat, les opérations de prêt de titres ou d'autres transactions impliquant le transfert d'actifs, lorsque ces transactions s'accompagnent d'une obligation de rachat d'actifs et qu'elles ont été comptabilisées comme des ventes. Une société sera tenue de fournir des informations sur une telle transaction dans son rapport de gestion si celle-ci est susceptible d'entraîner l'utilisation d'un montant important de la trésorerie ou d'autres actifs liquides de cette société. Enfin, la note interprétative invite les entreprises à envisager de décrire leurs politiques de gestion de trésorerie et de gestion des risques qui sont pertinentes pour évaluer leur situation financière.

Informations sur le ratio de fonds propres ou le ratio de levier financier
Les directives interprétatives de la SEC rappellent également aux entreprises qui incluent des informations sur le ratio de fonds propres ou le ratio de levier financierdans leurs documents déposés qu'elles doivent déclarer ces ratios conformément aux règles existantes de la SEC. En particulier, si une entreprise divulgue un ratio de capital ou de levier financier qui est une mesure financière non conforme aux PCGR, elle doit s'assurer que cette mesure financière non conforme aux PCGR est présentée conformément aux règles de la SEC, notamment en la rapprochant de son équivalent PCGR le plus direct. En outre, les directives rappellent aux entreprises que tout ratio ou mesure inclus dans leurs documents doit être accompagné d'une explication claire de la méthode de calcul utilisée pour déterminer ce ratio ou cette mesure. Enfin, toute société qui divulgue un ratio ou une mesure dans ses documents déposés devrait envisager d'expliquer les raisons pour lesquelles elle estime utile d'inclure ce ratio ou cette mesure dans ses documents déposés, ainsi que la manière dont il est utile pour comprendre la situation financière de cette société.

Informations contractuelles présentées sous forme de tableau
Les directives interprétatives de la SEC rappellent également aux entreprises que les informations contractuelles présentées sous forme de tableau dans leurs documents déposés auprès de la SEC doivent être préparées dans le but de fournir aux investisseurs une compréhension significative des besoins de trésorerie découlant des obligations contractuelles de paiement. Les entreprises doivent élaborer une méthode de présentation claire et reflétant de manière appropriée les catégories significatives d'obligations à la lumière de leur structure financière et de leurs activités. En outre, les entreprises doivent envisager de fournir des informations qualitatives ou des informations narratives pour compléter leurs informations sur les obligations contractuelles lorsque cela est nécessaire afin de favoriser une meilleure compréhension des données présentées. De manière générale, la SEC rappelle aux entreprises qu'elles doivent fournir les informations sur les obligations contractuelles de manière à améliorer la transparence et à donner aux investisseurs un contexte plus large pour évaluer leurs besoins à court et à long terme en matière de liquidités et de ressources financières.

Règles proposées relatives à la divulgation des emprunts à court terme

La proposition de la SEC concernant les emprunts à court terme obligerait les entreprises à fournir des informations supplémentaires détaillées sur leurs accords de financement à court terme. Les règles actuelles de la SEC exigent généralement que les entreprises divulguent leur recours à des emprunts à court terme et leur exposition aux risques et incertitudes associés. Toutefois, les entreprises ne sont pas spécifiquement tenues de divulguer des informations détaillées sur leur utilisation des emprunts à court terme au cours de la période de reporting. De plus, la proposition de la SEC souligne qu'en raison de leur nature à court terme, l'utilisation par une entreprise des accords de financement à court terme peut fluctuer de manière significative au cours d'une période de reporting, ce qui signifie que la présentation des montants des emprunts à court terme à la fin de la période peut ne pas être indicative des besoins ou des activités de financement de l'entreprise au cours de cette période.

Si elles sont adoptées par la SEC, les règles proposées exigeraient qu'une société inclue une nouvelle sous-section distincte dans son rapport de gestion, fournissant des informations complètes sur ses emprunts à court terme au cours d'une période de reporting. La société serait tenue de divulguer des informations tant qualitatives que quantitatives sur ses emprunts à court terme au cours d'une période de reporting donnée. Ces informations seraient fournies sous forme de tableau, accompagnées d'une description narrative des accords d'emprunt à court terme de la société.

Définition des emprunts à court terme
Selon les règles proposées, les « emprunts à court terme » comprendraient les montants payables par une société au titre d'obligations à court terme qui sont :

• Fonds fédéraux achetés et titres vendus dans le cadre d'accords de rachat
• papier commercial
• Emprunts auprès des banques
• Emprunts auprès de sociétés de crédit et d'autres institutions financières
• Tout autre emprunt à court terme figurant au bilan d'une société.

Les règles proposées exigeraient qu'une société présente des informations pour chaque catégorie pertinente aux types d'activités de financement à court terme qu'elle mène, même si une catégorie particulière n'est pas tenue d'être déclarée comme un poste distinct dans le bilan de la société en vertu du règlement S-X.

Présentation sous forme de tableau des informations quantitatives relatives aux emprunts à court terme
En vertu des règles proposées, les entreprises seraient tenues de présenter sous forme de tableau les informations quantitatives suivantes concernant leurs empruntsà court termecontractés au cours d'une même période :

• Le montant de chaque catégorie spécifique d'emprunts à court terme à la fin de la période de reporting et le taux d'intérêt moyen pondéré sur ces emprunts.
• Le montant moyen dans chaque catégorie spécifiée d'emprunts à court terme pour la période et le taux d'intérêt moyen pondéré sur ces emprunts
• Si la société est une « société financière », le montant quotidien maximal de chaque catégorie spécifiée d'emprunts à court terme pendant la période de déclaration, déterminé sur la base du montant le plus élevé de chaque catégorie spécifiée en cours à la fin de chaque jour de la période de déclaration.
• Si la société n'est pas une « société financière », le montant maximal à la fin du mois de chaque catégorie spécifiée d'emprunts à court terme au cours de la période de référence, déterminé sur la base du montant le plus élevé de chaque catégorie spécifiée en cours à la fin du dernier jour de tout mois de la période de référence.

Les règles relatives à la divulgation des emprunts à court terme s'appliqueraient à toutes les sociétés déclarantes. Toutefois, les obligations d'information seraient plus détaillées pour les sociétés qualifiées de « sociétés financières ». En vertu des règles proposées, les sociétés qui, au cours d'une période de déclaration, exercent « dans une large mesure » des activités de prêt, de dépôt, de souscription d'assurances ou de conseil en investissement, ou qui sont des courtiers-négociants au sens de la loi sur les bourses de valeurs mobilières, seraient qualifiées de « sociétés financières ». La SEC n'a pas proposé de seuil spécifique pour déterminer si l'activité d'une société dans ces domaines financiers est considérée comme « significative ».

La SEC a proposé d'autoriser les entreprises ayant à la fois des activités financières et non financières à déclarer les emprunts à court terme de leurs activités financières séparément de ceux de leurs activités non financières. Par exemple, une entreprise manufacturière qui possède une filiale fournissant des financements d'achat à ses clients pourrait divulguer les emprunts à court terme de sa filiale financière en vertu des règles applicables aux « sociétés financières », tout en déclarant les emprunts à court terme de ses activités non financières en vertu des règles de divulgation applicables aux sociétés non financières.

Les sociétés financières devraient compiler et déclarer quotidiennement les données relatives à leurs emprunts à court terme afin de calculer leurs encours moyens (déterminés sur la base des encours à la fin de chaque journée, moyennés sur la période de déclaration). En revanche, les sociétés non financières ne seraient pas tenues de déclarer quotidiennement les montants moyens des emprunts à court terme en cours. Néanmoins, la période de calcul de la moyenne utilisée par les sociétés non financières pour déterminer leurs montants moyens en cours ne pourrait excéder un mois.

Enfin, comme indiqué ci-dessus, lorsqu'elles déclarent les montants maximaux des emprunts à court terme au cours d'une période donnée, les sociétés financières devraient déclarer le montant maximal quotidien de chaque catégorie d'emprunts à court terme divulguée. En revanche, les sociétés non financières ne seraient tenues de déclarer que le montant maximal à la fin du mois de chaque catégorie d'emprunts à court terme divulguée.

Divulgation narrative d'informations qualitatives sur les emprunts à court terme
En plus de fournir des informations qualitatives sous forme de tableaux, les entreprises seraient tenues d'inclure une discussion et une analyse narratives des informations qualitatives concernant leurs emprunts à court terme. Cette analyse narrative vise à mettre en évidence les activités de financement à court terme d'une entreprise et à fournir un contexte plus large à la divulgation par l'entreprise de ses liquidités et de ses ressources en capital dans son rapport de gestion. Selon la proposition, cette analyse narrative des informations qualitatives sur les emprunts à court terme d'une entreprise aborderait des sujets tels que :

• Une description générale des accords d'emprunt à court terme inclus dans chaque catégorie déclarée (y compris tout indicateur clé ou autre facteur susceptible de réduire ou de compromettre la capacité de l'entreprise à emprunter dans le cadre de ces accords et l'existence éventuelle d'accords de garantie) ainsi que l'objectif commercial de ces emprunts.
• Importance pour l'entreprise de ses accords d'emprunt à court terme par rapport à sa liquidité, ses ressources en capital, son soutien au risque de marché, son soutien au risque de crédit ou d'autres avantages.
• Raisons expliquant les écarts importants entre les montants moyens des emprunts à court terme de la société pour la période considérée et les montants de la société à la fin de la période
• Motifs justifiant le montant maximal de chaque catégorie d'emprunts à court terme pour la période considérée, y compris les opérations ou événements non récurrents potentiels, l'utilisation du produit ou toute autre information permettant aux investisseurs de comprendre le contexte dans lequel s'inscrit le montant maximal.

Bien que la discussion narrative vise à compléter les informations existantes sur la liquidité et les ressources en capital dans le rapport de gestion, elle n'a pas pour but de faire double emploi avec ces informations. Par conséquent, les sociétés devraient tenir compte de leurs informations connexes sur la liquidité et les ressources en capital lors de la préparation de la discussion sur les emprunts à court terme. Dans le cadre de ces informations, les sociétés devront fournir aux investisseurs une analyse complète de leur profil de liquidité à court terme ainsi que des tendances potentielles à court et à long terme en matière de liquidité et de risques de financement.

des périodes de reportingEn vertu des règles proposées, pour les rapports annuels, les entreprises devraient fournir des informations sur leurs emprunts à court terme pour les trois derniers exercices financiers ainsi que pour le quatrième trimestre fiscal. Dans le cas des déclarations d'enregistrement déposées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières qui comprennent des états financiers annuels audités, les entreprises devraient fournir ces informations sur les emprunts à court terme pour les trois derniers exercices complets. Les entreprises devraient également fournir des informations intermédiaires sur les emprunts à court terme pour toute période intermédiaire ultérieure incluse dans la déclaration d'enregistrement.

Pour les rapports trimestriels, les entreprises fourniraient ces informations sur les emprunts à court terme pour le trimestre fiscal concerné. Toutefois, elles ne seraient pas tenues de présenter des données comparatives pour le trimestre correspondant de l'exercice fiscal précédent.

Néanmoins, les sociétés seraient tenues de fournir des informations sur leurs emprunts à court terme dans leurs rapports trimestriels avec le même niveau de détail que celui indiqué dans leurs rapports annuels. En outre, une société serait tenue d'identifier les changements importants par rapport aux informations précédemment communiquées afin que les investisseurs soient informés des changements importants intervenus dans les emprunts à court terme de la société. Ces exigences d'information plus détaillées dans les rapports trimestriels visent à promouvoir la transparence des activités d'emprunt au cours d'une période donnée. Il est important de noter que les exigences de divulgation plus détaillées dans les rapports trimestriels contrastent avec les règles actuelles en matière de rapport de gestion, qui exigent uniquement des entreprises qu'elles divulguent les changements importants dans leurs emprunts à court terme. Par conséquent, si les règles proposées sont adoptées, les entreprises seraient tenues de fournir des informations beaucoup plus détaillées sur leurs emprunts à court terme au cours de chaque trimestre fiscal que celles qu'elles sont actuellement tenues de divulguer dans le rapport de gestion inclus dans leurs rapports trimestriels.

Traitement des émetteurs privés étrangers
Les règles proposées s'appliqueraient aux émetteurs privés étrangers autres que les émetteurs canadiens assujettis au système de divulgation multijuridictionnel (MJDS) d'une manière sensiblement similaire à celle des sociétés américaines assujetties à l'obligation de déclaration. Toutefois, les émetteurs privés étrangers pourraient fonder leurs catégories déclarées d'emprunts à court terme sur les catégories d'ententes d'emprunt à court terme qu'ils classifient conformément à l'ensemble complet de principes comptables qu'ils utilisent pour préparer leurs états financiers principaux (p. ex. les PCGR équivalents de leur pays d'origine ou les Normes internationales d'information financière), pourvu que les informations fournies soient aussi détaillées que celles exigées des sociétés américaines assujetties à l'obligation de déclaration. En outre, les émetteurs privés étrangers ne seraient tenus de fournir que des mises à jour annuelles de leurs informations sur les emprunts à court terme, car ils ne déposent pas de rapports trimestriels auprès de la SEC. Néanmoins, si un émetteur privé étranger dépose une déclaration d'enregistrement en vertu du Securities Act qui comprend des états financiers intermédiaires, cet émetteur privé étranger serait alors tenu de fournir une mise à jour de ses informations sur les emprunts à court terme en ce qui concerne les périodes intermédiaires incluses dans la déclaration d'enregistrement.

Traitement des petites sociétés cotées
Les petites sociétés cotées, qui sont autorisées à fournir des informations simplifiées conformément au règlement S-K, seraient également soumises aux règles de divulgation des emprunts à court terme. Toutefois, les petites sociétés cotées ne seraient généralement tenues de fournir des informations sur leurs emprunts à court terme que sur une base annuelle. Elles ne seraient pas tenues de fournir des mises à jour trimestrielles de leurs emprunts à court terme, sauf si des changements importants dans leurs accords d'emprunt à court terme survenaient au cours de la période intermédiaire faisant l'objet du rapport. En outre, les petites sociétés déclarantes ne seraient pas tenues d'inclure ces informations sur les emprunts à court terme pour le quatrième trimestre fiscal dans leurs rapports annuels. Enfin, lorsque les petites sociétés déclarantes ne fournissent des informations que sur les ventes nettes, les revenus et les bénéfices provenant des activités poursuivies pour deux ans (au lieu de trois ans), seules les informations sur les emprunts à court terme pour deux ans devraient être incluses dans le rapport de gestion présenté dans leurs rapports annuels.

relatives à la période de transitionLa SEC a proposé une période de transition de trois ans pour permettre aux entreprises de mettre en œuvre les règles relatives à la divulgation des emprunts à court terme. Au cours de la première année de la période de transition, les entreprises seraient uniquement tenues d'inclure dans leur rapport annuel les informations relatives aux emprunts à court terme pour leur dernier exercice fiscal, ainsi que les informations relatives au quatrième trimestre fiscal du dernier exercice fiscal pour les entreprises autres que les petites entreprises cotées, et pourraient omettre les informations relatives aux deux exercices fiscaux précédents. Ensuite, au cours de la deuxième année de la période de transition, l'entreprise serait tenue d'inclure dans son rapport annuel les informations relatives aux emprunts à court terme pour ses deux derniers exercices financiers, ainsi que les informations relatives au quatrième trimestre fiscal du dernier exercice financier pour toute entreprise autre qu'une petite entreprise déclarante, tout en omettant les informations relatives au troisième exercice financier précédent. Enfin, pendant et après la troisième année de la période de transition, la société serait tenue d'inclure dans son rapport annuel les informations relatives aux emprunts à court terme pour chacun de ses trois derniers exercices financiers.

Dans le cas des déclarations d'enregistrement déposées en vertu de la Securities Act, au cours de la première année de la période de transition, une société serait également tenue de n'inclure que les informations relatives aux emprunts à court terme pour son dernier exercice clos, ainsi que les informations intermédiaires sur les emprunts à court terme pour toute période intermédiaire ultérieure incluse dans ses déclarations d'enregistrement. Au cours de la deuxième année de la période de transition, la société serait tenue d'inclure dans ses déclarations d'enregistrement des informations sur les emprunts à court terme pour ses deux derniers exercices financiers, ainsi que toute information requise sur les périodes intermédiaires ultérieures. Enfin, au cours et après la troisième année de la période de transition, la société serait tenue d'inclure dans ses déclarations d'enregistrement des informations sur les emprunts à court terme pour chacun de ses trois derniers exercices financiers, ainsi que toute information requise sur les périodes intermédiaires ultérieures.

Cette période de transition ne s'appliquerait pas aux sociétés de portefeuille bancaires, car elles fournissent déjà des informations sur leurs emprunts à court terme pour leurs trois derniers exercices financiers.

Que signifient les directives d'interprétation et les règles proposées pour les entreprises ?

À l'approche de la fin de l'exercice financier pour de nombreuses sociétés cotées, celles-ci vont bientôt commencer à préparer leurs rapports annuels. À la lumière des directives interprétatives de la SEC concernant les informations à fournir sur la liquidité et les ressources en capital dans les rapports de gestion, les sociétés devraient revoir la manière dont elles présentent les informations relatives à leur liquidité et à leurs ressources en capital lorsqu'elles préparent leurs rapports annuels et les documents qu'elles déposent ensuite auprès de la SEC. En particulier, les sociétés devraient s'efforcer de fournir une image plus claire et plus détaillée de leur liquidité, de leurs ressources en capital et de leur profil de performance financière lorsqu'elles font ces divulgations dans le rapport de gestion.

Si les règles de divulgation des emprunts à court terme sont adoptées telles qu'elles sont actuellement proposées par la SEC, les sociétés devront surveiller de plus près leurs obligations de financement à court terme. En effet, elles devront suivre quotidiennement leurs emprunts dans le cadre de ces accords de financement à court terme. Les entreprises pourraient également devoir reconsidérer les types d'accords de financement à court terme qu'elles concluent, car elles seront tenues de fournir des informations plus détaillées et plus complètes sur leurs différents accords de financement à court terme.

1. Communiqué n° 33-9144 de la SEC, « Commission Guidance on Presentation of Liquidity and Capital Resources Disclosures in Management’s Discussion and Analysis » (Directives de la Commission sur la présentation des informations relatives à la liquidité et aux ressources en capital dans les rapports de gestion), disponible à l'adresse http://www.sec.gov/rules/interp/2010/33-9144.pdf.  

2. Publication n° 33-9143 de la SEC, « Short Term Borrowings Disclosure » (Informations sur les emprunts à court terme), disponible à l'adresse http://www.sec.gov/rules/proposed/2010/33-9143.pdf.

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