Préparez-vous à attirer des rock stars dès le premier jour : un cadre pour envisager la rémunération en actions dans les hautes sphères de l'entreprise

À mesure que votre entreprise se développe, vous pouvez arriver à un stade où vous souhaitez recruter des talents de haut niveau, qu'il s'agisse d'un nouveau directeur financier, d'un directeur marketing ou d'une personne capable de propulser votre marque vers de nouveaux horizons. Bon nombre de ces « rock stars » proviennent souvent de grandes entreprises classées au Fortune 500 et perçoivent des salaires à la hauteur de leur statut. Votre jeune entreprise n'est peut-être pas en mesure de leur offrir des salaires comparables, mais vous pouvez leur proposer une alternative évidente : des actions.

Mais attention, fondateurs : ajouter la phrase « et une rémunération en actions à déterminer d'un commun accord entre les parties » après le montant en dollars sur une lettre d'offre n'apporte pas grand-chose, sauf si elle est replacée dans son contexte. Cela affaiblit également la position de négociation de l'entreprise. C'est là qu'il devient important de planifier dès le premier jour, bien avant le recrutement de vos cadres supérieurs vedettes. Alors, comment donner un contexte à cette attribution d'actions et la rendre attrayante ?

1. Commencez par établir un plan. Si vous savez que vous allez attribuer des actions à vos employés, créez un plan d'intéressement au capital dès le jour où vous constituez votre société. Bien sûr, vous pouvez le faire plus tard, mais la création d'un pool d'options dès le départ aidera vos avocats à mieux vous conseiller sur la manière de structurer le tableau de capitalisation de votre société. Réfléchissez à la dilution des actions des fondateurs et aux attentes raisonnables de l'entreprise en matière d'attribution d'actions à court terme. Un employé vedette l'année prochaine ? Cinq ? Aurez-vous également des conseillers au sein du conseil d'administration qui auront besoin d'une petite partie des actions en guise de rémunération ? Qu'en est-il des employés de bas niveau ? Qu'en est-il des employés de niveau intermédiaire, en dehors de la direction, les « employés de longue date » qui ont rejoint l'entreprise à ses débuts ? Bien que cela soit difficile à envisager au départ, la mise en place d'un plan bien avant que des attributions potentielles ne se présentent signifie également que les cadres supérieurs influents auront moins de poids pour modifier les conditions du plan le moment venu. Si un plan est en place, il sert de base pour l'attribution d'actions sans avoir à réinventer la roue.
2. L'optique compte. Lorsque vous déterminez initialement le nombre total d'actions que la société aura (le « capital autorisé »), ne commencez pas avec un nombre faible : votre vie sera plus facile (et vos frais juridiques seront moins élevés) si vous commencez avec un capital autorisé plus important et que vous n'avez pas besoin de gérer une division d'actions ou une augmentation du capital autorisé plus tard, avant d'y être contraint pour un financement privilégié. Si l'on met de côté pour l'instant les questions liées au capital autorisé et à la taxe de franchise du Delaware, d'un point de vue optique, une attribution d'actions de 15 actions (sur un total de 1 000 actions autorisées, par exemple) n'est tout simplement pas aussi intéressante qu'une offre de 150 000 actions (sur un total de 10 000 000 d'actions autorisées). Le pourcentage d'actions est le même, mais la différence de nombre peut influencer la première impression d'un candidat sur la valeur de votre offre d'emploi.
3. Soyez objectif. Avant même de commencer à attribuer des actions, réfléchissez au nombre d'actions que chaque niveau d'employé devrait idéalement recevoir. Vos avocats peuvent vous fournir des informations utiles sur ce qui correspond au « marché » grâce à leur expérience en la matière. Si vous commencez par établir un cadre de base pour les attributions, vous serez non seulement en mesure de garantir que les attributions d'actions aux employés actuels sont équitables, mais vous pourrez également fournir un contexte précieux aux nouveaux bénéficiaires lorsque vous leur ferez une offre. Vous pourrez par exemple leur dire : « Sur la base de notre expérience passée avec des cadres similaires, vous recevez une rémunération en actions qui correspond à celle que d'autres cadres comme vous ont reçue dans notre entreprise. » Personne ne devient un cas particulier par inadvertance.

Comme toujours, consultez un avocat lorsque vous prenez ces premières décisions afin d'obtenir des conseils sur les conditions « du marché », la formulation idéale pour votre plan d'actionnariat et les formes d'attributions d'actions restreintes ou d'options, et pour contourner les problèmes fiscaux potentiels.