La SEC publie un document conceptuel sollicitant des commentaires sur les exigences potentielles en matière de divulgation des comités d'audit
Les entreprises et les membres des comités d'audit devraient envisager de soumettre leurs commentaires à la SEC sur la publication conceptuelle et les questions soulevées par la SEC dans celle-ci concernant les types d'informations qui devraient être exigées afin de fournir à la SEC des informations utiles avant la publication de toute proposition de règle.
Contexte
Les comités d'audit ont pour principale responsabilité de superviser l'intégrité des processus comptables et financiers d'une entreprise. L'un des moyens les plus importants dont dispose le comité d'audit pour remplir cette fonction consiste à nommer, rémunérer, retenir et superviser l'auditeur indépendant de l'entreprise, qui rend compte uniquement au comité d'audit. Afin de garantir que les comités d'audit remplissent efficacement cette fonction, la SEC a adopté en 1999 des règles exigeant la divulgation d'informations relatives au fonctionnement, à la gouvernance et à l'indépendance des comités d'audit, qui sont principalement énoncées à la rubrique 407 du règlement S-K. À la suite d'une vague de fraudes d'entreprise au début des années 2000, la loi Sarbanes-Oxley de 2002 a imposé un certain nombre de réformes visant à renforcer la responsabilité des entreprises, notamment en élargissant le rôle du comité d'audit dans le processus d'information financière, en améliorant la divulgation des informations financières et en éliminant la fraude. La loi Sarbanes-Oxley a également mis en place un nouveau régime de réglementation et de surveillance des auditeurs des sociétés cotées en bourse, notamment par la création du Public Company Accounting Oversight Board (PCOAB).
Malgré l'adoption de la loi Sarbanes-Oxley, les règles de la SEC relatives aux informations divulguées par les comités d'audit n'ont pas changé de manière significative depuis leur adoption en 1999. Plus récemment, certains investisseurs, organisations et auditeurs ont exprimé leur opinion selon laquelle des améliorations pourraient être apportées aux informations divulguées par les comités d'audit. Dans son document de réflexion, la SEC indique que « si les exigences actuelles imposées aux comités d'audit fournissent des informations sur le rôle de ces derniers en matière de supervision des auditeurs, ces informations ne décrivent pas la manière dont les comités d'audit s'acquittent de leurs responsabilités ». La SEC estime également que des informations supplémentaires pourraient permettre aux investisseurs de « différencier les entreprises en fonction de la qualité de la supervision exercée par leur comité d'audit ».
En conséquence, dans son document de consultation, la SEC a ouvert la voie à une série de modifications potentielles des règles de divulgation applicables aux comités d'audit et sollicite les commentaires du public sur ces possibilités.
Publication du concept
Dans l'ensemble, la publication du concept vise à recueillir des commentaires afin d'aider la SEC à (i) déterminer s'il convient de modifier les informations à fournir par les comités d'audit concernant la supervision de l'audit et les relations de la société avec ses auditeurs et (ii) déterminer si des informations supplémentaires aideraient à éclairer les décisions d'investissement et de vote. Plus précisément, la publication du concept présente trois thèmes principaux, résumés ci-dessous, relatifs à la divulgation d'informations et sollicite des commentaires sur des questions spécifiques liées à ces thèmes.
1. Surveillance de l'auditeur par le comité d'audit. La SEC sollicite l'avis du public sur la question de savoir si elle devrait exiger d'un comité d'audit qu'il divulgue des informations supplémentaires sur l'examen par le comité d'audit des questions spécifiques discutées avec son auditeur conformément à la norme d'audit n° 16, y compris la nature des communications du comité d'audit avec l'auditeur concernant la stratégie, le calendrier, les risques importants identifiés, la nature et l'étendue des compétences spécialisées requises pour l'audit, le recours prévu à d'autres auditeurs indépendants et les résultats de l'audit. Le communiqué pose ensuite une série de questions sur les informations susceptibles d'être divulguées concernant les sujets suivants : (a) les communications spécifiques entre le comité d'audit et l'auditeur, (b) le calendrier, la fréquence et le lieu des réunions entre le comité d'audit et l'auditeur, (c) l'examen et la discussion par le comité d'audit du contrôle interne de la qualité effectué par l'auditeur et du dernier rapport d'inspection du PCAOB, et (d) si et comment le comité d'audit évalue, encourage et renforce l'objectivité et le scepticisme professionnel de l'auditeur, la SEC soulignant spécifiquement que « [u]ne surveillance accrue par le comité d'audit de l'objectivité et du scepticisme professionnel de l'auditeur devrait favoriser une meilleure qualité de l'audit ».
2. Processus de nomination ou de maintien en fonction du commissaire aux comptes par le comité d'audit. La SEC a également invité le public à donner son avis sur l'opportunité d'émettre des règles exigeant la divulgation d'informations supplémentaires sur les processus utilisés par le comité d'audit pour choisir le commissaire aux comptes pour l'année à venir. Le communiqué pose ensuite une série de questions sur les informations susceptibles d'être divulguées concernant les sujets suivants : (a) la manière dont le comité d'audit évalue l'auditeur, notamment son indépendance, son objectivité et la qualité de son audit, ainsi que les raisons qui ont motivé le comité d'audit à sélectionner ou à reconduire l'auditeur, (b) si et comment le comité d'audit a sollicité des propositions pour l'audit indépendant et les facteurs pris en compte par le comité d'audit pour sélectionner l'auditeur pour une période d'audit particulière, et (c) la divulgation relative à la politique du conseil d'administration, le cas échéant, concernant le vote annuel des actionnaires sur la sélection de l'auditeur, ainsi que la prise en compte par le comité d'audit des résultats du vote lors de la sélection du cabinet d'audit, y compris les situations où le cabinet d'audit n'obtient pas le nombre de voix requis.
3. Qualifications de l'auditeur et de certains membres de l'équipe chargée de la mission sélectionnés par le comité d'audit. Enfin, la SEC a demandé des commentaires sur la question de savoir si elle devait exiger des informations supplémentaires concernant les principaux participants à un audit, leur expérience et leurs qualifications pour effectuer un audit de haute qualité, y compris, mais sans s'y limiter, le partenaire chargé de la mission et le responsable de la qualité de la mission. Le communiqué pose ensuite un certain nombre de questions sur les informations susceptibles d'être divulguées concernant les sujets suivants : (a) les informations sur certaines personnes de l'équipe chargée de la mission, telles que le partenaire chargé de la mission ou d'autres membres de l'équipe, (b) les facteurs pris en compte par le comité d'audit pour donner son avis sur la désignation du partenaire chargé de la mission par l'auditeur, (c) le nombre d'années pendant lesquelles l'auditeur a audité la société, et (d) les autres cabinets impliqués dans l'audit.2
Les commentateurs peuvent également exprimer leur opinion sur d'autres informations à fournir par les comités d'audit au-delà des trois domaines prioritaires. Le communiqué sollicite également des commentaires sur la question de savoir si les informations à fournir par les comités d'audit devraient être différentes pour les petites sociétés cotées et les sociétés émergentes en croissance.
Points à retenir
À la lumière de la publication du concept, il semble probable que les règles de divulgation applicables aux comités d'audit seront élargies à l'avenir. Il reste à voir si ces exigences supplémentaires en matière de divulgation permettront d'atteindre un équilibre approprié entre, d'une part, la fourniture d'informations supplémentaires utiles aux investisseurs et, d'autre part, l'obligation de divulguer des informations standardisées fastidieuses et longues.
Les entreprises et les membres des comités d'audit devraient envisager d'examiner les questions soulevées dans la publication conceptuelle et de faire part de leurs commentaires à la SEC afin de contribuer à l'élaboration d'une proposition équilibrée qui sera utile aux investisseurs sans imposer de charges inutiles aux entreprises. Les commentaires doivent être soumis dans les 60 jours suivant la publication de la publication dans le Federal Register, dont la date d'échéance est prévue pour début septembre 2015.3
1 Le document de consultation est disponible ici.
2 Le PCAOB envisage également d'imposer aux auditeurs l'obligation de divulguer, dans leur rapport d'audit, le nom du partenaire chargé de la mission ainsi que les noms, les lieux d'implantation et le degré de participation des autres cabinets d'audit indépendants ayant pris part à l'audit.
3Pour savoir comment soumettre un commentaire à la SEC, consultez le bas de la première page du document de consultation.
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