Assemblées générales et réunions du conseil d'administration virtuelles : considérations importantes pour les entreprises de l'Illinois
En cette période sans précédent marquée par les mesures de confinement, le télétravail et d'autres stratégies mises en place par les Américains pour atténuer les risques liés au COVID-19, nous prévoyons que de nombreuses organisations décideront de passer à des réunions virtuelles pour leurs actionnaires, administrateurs, membres et dirigeants. La présente alerte a pour but de fournir des conseils de base aux entités constituées dans l'Illinois qui envisagent d'organiser des réunions virtuelles.Pour plus d'informations sur les considérations supplémentaires applicables aux sociétés cotées en bourse, veuillez consulter notre précédentealerte client.
Considérations générales relatives aux réunions virtuelles
Notre monde étant devenu de plus en plus dépendant de la technologie, de nombreuses organisations ont déjà intégré le concept de réunions à distance dans leurs documents organisationnels. À cet égard, vous devriez revoir vos statuts (si vous êtes une société) ou votre contrat d'exploitation (si vous êtes une société à responsabilité limitée (« LLC »)). Si vos documents organisationnels prévoient des réunions à distance, vous devez suivre les procédures qui y sont décrites.
Si vos documents constitutifs/votre convention d'exploitation ne prévoient pas déjà la tenue de réunions virtuelles, les lois de l'Illinois s'appliqueront.
Sociétés à responsabilité limitée
Les réunions virtuelles pour les SARL ne posent pas de problème, car celles-ci ne sont pas tenues d'organiser des réunions en vertu des lois de l'Illinois. Les lois de l'Illinois ne mentionnent pas l'utilisation des réunions virtuelles. Les SARL doivent examiner leurs accords d'exploitation (ou tout autre document organisationnel) afin de s'assurer que la participation virtuelle aux réunions n'est pas interdite.
Sociétés à but lucratif
Assemblées générales des actionnaires
Les assemblées des actionnaires peuvent être tenues par moyens de communication à distance, sauf si les statuts constitutifs ou les règlements administratifs l'interdisent expressément et dans la mesure où certaines mesures sont prises par la société.
Ces mesures comprennent, sans s'y limiter, pour la société (i) la mise en œuvre de mesures raisonnables afin de fournir aux actionnaires et aux mandataires une occasion raisonnable de communiquer entre eux et de participer à l'assemblée1, et (ii) la fourniture aux actionnaires d'un accès approprié aux listes de vote pendant l'assemblée2.
Réunions des directeurs
Les réunions du conseil d'administration des sociétés à but lucratif peuvent se tenir à distance, sauf si les statuts ou les règlements administratifs l'interdisent expressément. Une réunion peut se tenir à distance à condition que tous les administrateurs participants puissent s'entendre.3
Compte tenu des développements récents, la société devrait examiner attentivement (i) ses politiques et pratiques relatives aux assemblées virtuelles des actionnaires et des administrateurs et (ii) ses moyens de «communication à distance »afin de s'assurer qu'ils sont conformes aux lois de l'Illinois.
Sociétés sans but lucratif
Membres (le cas échéant)
Les lois de l'Illinois stipulent que les assemblées générales peuvent être tenues par moyens de communication à distance, sauf interdiction expresse dans les statuts ou le règlement intérieur.4 Tous les membres participants doivent pouvoir communiquer entre eux pendant l'assemblée.
Administrateurs
Sauf interdiction expresse dans les statuts ou les règlements administratifs, les réunions des administrateurs des sociétés sans but lucratif peuvent se tenir par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication, à condition que toutes les personnes participantes puissent communiquer entre elles.5
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1 805 ILCS 5/7.05.
2 805 ILCS 5/7.30.
3 805 ILCS 5/8.15(d).
4805 ILCS 105/107.05(d).
5 805 ILCS 105/108.15(c).
