Le personnel de la SEC fournit des directives supplémentaires en matière de divulgation concernant la pandémie de COVID-19

Le personnel de la SEC a publié des directives supplémentaires à l'intention des sociétés cotées en bourse concernant les considérations relatives à la divulgation d'informations liées à la pandémie de COVID-19. Lors de la préparation des prochains documents d'information destinés à la SEC, les sociétés cotées en bourse devraient tenir compte de ces directives supplémentaires, ainsi que des directives précédentes du personnel de la SEC publiées sur ce sujet, que nous avons résumées dans notre précédente mise à jour destinée à nos clients, La SEC prolonge la période d'exemption conditionnelle des délais de dépôt et publie des directives à l'intention des sociétés cotées en bourse touchées par le coronavirus.

Les considérations et questions soulevées dans les directives supplémentaires du personnel se répartissent en trois catégories :

• Considérations générales, notamment les activités, la liquidité et les ressources en capital de la société.  
  
  
• La réception d'une aide gouvernementale dans le cadre de la loi Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act (la « loi CARES ») ou autre.  
  
  
• La capacité de l'entreprise à poursuivre ses activités, lorsque celle-ci est compromise.

Voici notre résumé des directives supplémentaires fournies par le personnel.

Considérations générales – Activités, liquidités et ressources en capital

Le personnel a fourni les directives les plus importantes en ce qui concerne les considérations générales, y compris, de manière générale, la manière dont les entreprises ont dû s'adapter aux répercussions de la pandémie de COVID-19. Lors de la rédaction de leurs informations, les entreprises doivent examiner attentivement les questions suivantes afin d'inclure ces informations dans leurs communiqués de presse sur les résultats et dans leur rapport de gestion :  

• Quels sont les défis opérationnels concrets que la direction et le conseil d'administration surveillent et évaluent ? Comment et dans quelle mesure avez-vous modifié vos opérations, par exemple en mettant en œuvre des politiques de santé et de sécurité pour les employés, les sous-traitants et les clients, afin de relever ces défis, y compris ceux liés au retour des employés sur leur lieu de travail ? Quel est l'impact ou l'impact probable de ces changements sur votre situation financière et votre liquidité à court et à long terme ?
  
  
• Comment évoluent votre situation globale en matière de liquidités et vos perspectives ? Si la COVID-19 a un impact négatif sur vos revenus, déterminez si cet impact est significatif pour vos sources et utilisations de fonds, ainsi que la pertinence des hypothèses que vous formulez concernant l'ampleur et la durée de l'impact de la COVID-19 sur vos revenus. La diminution des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation a-t-elle un impact significatif sur votre situation en matière de liquidités et vos perspectives ?
  
  
• Avez-vous eu recours à des lignes de crédit renouvelables ou levé des capitaux sur les marchés publics ou privés pour répondre à vos besoins de liquidités ? Vos informations concernant ces mesures et les sources de liquidités inutilisées fournissent-elles aux investisseurs une analyse complète de votre situation financière et de votre liquidité ?
  
  
• Les répercussions liées à la COVID-19 ont-elles affecté votre capacité à accéder à des sources de financement traditionnelles à des conditions identiques ou raisonnablement similaires à celles qui étaient disponibles au cours des dernières périodes ? Avez-vous fourni des garanties supplémentaires, des cautions ou des capitaux propres pour obtenir un financement ? Y a-t-il eu des changements importants dans votre coût du capital ? Comment un changement, ou un changement potentiel, de votre cote de crédit a-t-il influé sur votre accès au financement ? Les conditions de vos accords de financement limitent-elles votre capacité à obtenir des financements supplémentaires ? Si vous avez répondu « oui », l'incertitude liée à l'obtention de financements supplémentaires est-elle susceptible d'entraîner une diminution de votre liquidité telle que vous ne seriez plus en mesure de maintenir vos activités actuelles ?
  
  
• Courez-vous un risque important de ne pas respecter les clauses restrictives de vos contrats de crédit et autres accords ?
  
  
• Si vos informations comprennent des indicateurs, tels que le taux de consommation de trésorerie ou l'utilisation quotidienne de trésorerie, définissez-vous clairement ces indicateurs et expliquez-vous comment la direction les utilise pour gérer ou surveiller la liquidité ? Existe-t-il des estimations ou des hypothèses sous-jacentes à ces indicateurs dont la divulgation est nécessaire pour que ceux-ci ne soient pas trompeurs ?
  
  
• Avez-vous réduit vos dépenses en capital ? Si oui, comment ? Avez-vous réduit ou suspendu vos programmes de rachat d'actions ou vos versements de dividendes ? Avez-vous cessé des activités commerciales importantes ou cédé des actifs ou des secteurs d'activité importants ? Avez-vous réduit ou augmenté de manière significative vos dépenses en ressources humaines ? Certaines de ces mesures sont-elles de nature temporaire ? Si oui, combien de temps prévoyez-vous de les maintenir ? Quels facteurs prendrez-vous en considération pour décider de prolonger ou de réduire ces mesures ? Quels sont les effets à court et à long terme de ces réductions sur les revenus et le respect des obligations financières (actuelles et futures) ?
  
  
• Êtes-vous en mesure de rembourser votre dette et vos autres obligations dans les délais impartis ? Avez-vous bénéficié de reports de paiement, de périodes de tolérance ou d'autres concessions ? Quelles sont ces concessions et combien de temps dureront-elles ? Prévoyez-vous des difficultés de trésorerie une fois que ces mesures d'accommodation prendront fin ?
  
  
• Avez-vous modifié les conditions accordées à vos clients (par exemple, prolongation des délais de paiement ou des périodes de remboursement) ? Si oui, comment ces mesures ont-elles affecté votre situation financière ou votre liquidité ? En tant que propriétaire ou prêteur, avez-vous accordé des concessions ou modifié les conditions de vos accords de manière significative ? Avez-vous modifié d'autres accords contractuels en réponse à la COVID-19 d'une manière telle que les nouvelles conditions pourraient avoir un impact significatif sur votre situation financière, votre liquidité ou vos ressources en capital ?
  
  
• Vous appuyez-vous sur des programmes de financement des fournisseurs (par exemple, financement de la chaîne d'approvisionnement, dettes commerciales structurées, affacturage inversé ou financement des fournisseurs) pour gérer votre trésorerie ? Ces accords ont-ils eu une incidence significative sur votre bilan, votre tableau des flux de trésorerie ou votre liquidité à court et à long terme ? Si oui, de quelle manière ? Quelles sont les conditions importantes de ces accords ? Avez-vous/vos filiales fourni des garanties pour ces programmes ? Êtes-vous exposé à un risque important si une partie à l'accord y met fin ? Quels sont les montants à payer à la fin de la période liés à ces accords, et quelle partie de ces montants a déjà été réglée pour vous par un intermédiaire ?
  
  
• Avez-vous évalué l'incidence que les événements importants survenus après la fin de la période de reporting, mais avant la publication des états financiers, ont eue ou sont raisonnablement susceptibles d'avoir sur la liquidité et les ressources en capital ? Avez-vous examiné s'il est nécessaire de divulguer les événements postérieurs dans les états financiers et les tendances ou incertitudes connues dans le rapport de gestion ?

Réception d'une aide gouvernementale

Naturellement, une analyse supplémentaire des informations à divulguer est nécessaire pour les entreprises bénéficiant d'une aide fédérale pendant la pandémie de COVID-19. Dans ses directives, le personnel a identifié les questions suivantes à prendre en considération, dans le but d'améliorer la divulgation des informations :

• Quel est l'impact du prêt fédéral sur votre situation financière, votre liquidité et vos ressources en capital ? Quelles sont les conditions générales importantes de l'aide que vous avez reçue ? Pensez-vous être en mesure de vous y conformer ? Ces conditions limitent-elles votre capacité à rechercher d'autres sources de financement ou ont-elles une incidence sur votre coût du capital ? Pensez-vous raisonnablement que les restrictions liées au prêt (par exemple, le maintien d'un certain niveau d'emploi) auront une incidence significative sur les revenus ou les bénéfices provenant des activités poursuivies, ou entraîneront un changement significatif dans le rapport entre les coûts et les revenus ? Une fois ces restrictions levées, pensez-vous modifier de manière significative vos activités ?
  
  
• Profitez-vous d'un allègement fiscal récent et, si oui, quel est son impact sur votre trésorerie à court et à long terme ? Vous attendez-vous à un remboursement d'impôt important pour les périodes antérieures ?
  
  
• L'aide implique-t-elle de nouvelles estimations ou jugements comptables importants qui devraient être divulgués ou qui modifient de manière significative une estimation comptable critique antérieure ? Quelles estimations comptables ont été faites (par exemple, la probabilité qu'un prêt soit annulé) et quelles incertitudes sont liées à l'application des directives comptables correspondantes ?

Capacité à poursuivre l'exploitation

Enfin, le personnel a suggéré des questions à prendre en considération dans le cadre de la divulgation du rapport de gestion lorsque la direction estime qu'il existe un doute important quant à la capacité de la société à poursuivre ses activités :

• Existe-t-il des conditions et des événements qui suscitent un doute important quant à la capacité de l'entreprise à poursuivre ses activités ? Par exemple, avez-vous manqué à vos obligations en cours ? Avez-vous été confronté à des difficultés liées à la main-d'œuvre ou à un arrêt de travail ?
  
  
• Quels sont vos projets pour relever ces défis ? Avez-vous déjà mis en œuvre une partie de ces projets ?

En résumé, il est essentiel que les sociétés cotées en bourse examinent attentivement les nuances de leurs obligations d'information pendant et en raison de la pandémie de COVID-19. Pour plus d'informations sur les mesures recommandées et pour obtenir notre aide dans la rédaction de certaines informations, veuillez contacter votre partenaire Foley. Pour obtenir des ressources supplémentaires disponibles sur Internet afin de vous aider à suivre la propagation du coronavirus à l'échelle mondiale, vous pouvez consulter les sites du CDC et de l'Organisation mondiale de la santé. 

Foley a mis en place une équipe pluridisciplinaire et multijuridictionnelle qui a préparé une multitude de ressources thématiques destinées à ses clients et qui est prête à aider ces derniers à relever les défis juridiques et commerciaux que l'épidémie de coronavirus pose aux parties prenantes dans divers secteurs. Cliquez icipour accéder au Centre de ressources sur le coronavirus de Foley afin de vous tenir informé des développements, des analyses et des ressources pertinents pour soutenir votre entreprise en cette période difficile.  Pour recevoir ce contenu directement dans votre boîte de réception, cliquez ici et envoyez le formulaire.