Les affaires FranChoice, Inc. – Une étude de cas sur l'application extraterritoriale des lois sur les franchises

Une série d'affaires jugées en décembre dernier comprenait des plaintes déposées en vertu des lois sur les franchises de quatre États différents. Elles constituent donc une étude de cas concise des circonstances dans lesquelles les lois sur les franchises de ces États (New York, Michigan, Illinois et Minnesota) peuvent s'appliquer aux offres et aux ventes de franchises.

Résumé du problème / du cas

Le 19 décembre 2019, dans trois affaires distinctes, la Cour fédérale américaine du district du Minnesota s'est penchée sur l'application extraterritoriale des lois sur les franchises de plusieurs États à un courtier en franchises et aux actions de ses représentants visant à faciliter l'achat de franchises par des franchisés potentiels.

Les plaignants dans chaque affaire étaient des acheteurs de franchises « iLoveKickboxing.com » auprès du franchiseur ILKB, LLC, qui n'était pas partie au litige. Ils ont allégué que les défendeurs FranChoice, Inc. et ses courtiers avaient fait des déclarations trompeuses en violation des lois sur les franchises de plusieurs États lors de la vente des franchises iLoveKickBoxing.com.  FranChoice, une société du Minnesota dont le siège social est situé à Eden Prairie, dans le Minnesota, est un courtier en franchises qui aide les franchisés potentiels à identifier, étudier, sélectionner et acquérir des franchises, et qui emploie des courtiers dans plusieurs États. Dans chaque affaire, les défendeurs ont demandé le rejet de l'affaire en vertu de la règle fédérale de procédure civile 12(b)(6).

Le rapport et les recommandations publiés dans chacune des trois affaires recommandaient au tribunal d'accorder en partie et de rejeter en partie les requêtes similaires en irrecevabilité déposées par les défendeurs. Johnson c. FranChoice, Inc., n° 19-cv-1417 (MJD/ECW), 2019 WL 7598623 (D. Minn. 19 décembre 2019), Xiaolin Li c. FranChoice, Inc., n° 19-cv-1267 (MJD/ECW), 2019 WL 7598656 (D. Minn. 19 décembre 2019), et Dolphin Kickboxing Co. c. FranChoice, Inc., n° 19-cv-1477 (MJD/ECW), 2019 WL 7598649 (D. Minn. 19 décembre 2019).

Loi sur la vente de franchises à New York – S'applique aux offres d'achat d'une franchise située à New York et acceptées à New York.

Les plaintes déposées par Johnson et Xiaolin Li comprenaient une allégation de violation de la loi sur la vente de franchises de l'État de New York (New York Franchise Sales Act, « NYFSA »). Les défendeurs ont demandé le rejet de cette allégation au motif qu'« il n'y a aucune allégation selon laquelle les défendeurs ou les plaignants auraient des liens avec New York ou que des interactions entre les plaignants et les défendeurs auraient eu lieu à New York ».  Cependant, dans chaque affaire, les défendeurs ont sollicité les plaignants pour qu'ils achètent une franchise iLoveKickBoxing.com auprès d'ILKB. Chaque plainte alléguait qu'ILKB n'offrait et ne vendait des franchises qu'à partir de l'État de New York, et que les offres des plaignants avaient été acceptées par ILKB à New York.  La cour a conclu que « étant donné que les communications en question auraient incité les demandeurs à finalement faire une offre d'achat d'une franchise à New York, qui a été acceptée à New York, la demande des demandeurs est régie par la NYSFA ». Johnson, 2019 WL 7598623, à *7 (D. Minn. 19 décembre 2019).

Loi sur l'investissement dans les franchises du Michigan — S'applique aux achats de franchises par les résidents du Michigan.

Les plaignants dans l'affaire Johnson ont invoqué une violation de la loi du Michigan sur les investissements dans les franchises, en se fondant sur leur résidence dans cet État.  Les défendeurs ont reconnu que l'achat de la franchise avait eu lieu dans le Michigan, mais ont fait valoir que la loi du Michigan sur l'investissement dans les franchises ne s'appliquait pas aux courtiers en franchises. Le tribunal a jugé que c'était le cas. Johnson, 2019 WL 7598623, à *14 (D. Minn. 19 décembre 2019).

Loi sur la divulgation des franchises de l'Illinois — S'applique aux achats de franchises sollicités par des résidents de l'Illinois.

De même, les plaignants dans l'affaire Xiaolin Li ont inclus une plainte pour violation de la loi de l'Illinois sur la divulgation des franchises (Illinois Franchise Disclosure Act) contre FranChoice, Inc. et son courtier, Peter Gilfillan, résident de l'Illinois. À l'instar des plaignants du Michigan dans l'affaire Johnson, les défendeurs ont axé leur argumentation en faveur du rejet sur l'inapplicabilité de la loi aux courtiers en franchises. Là encore, comme dans l'affaire Johnson, le tribunal a jugé qu'elle était applicable.  Xiaolin Li c. FranChoice, Inc., 2019 WL 7598656, à *8 (D. Minn. 19 décembre 2019).

Loi sur les franchises du Minnesota — Ne s'applique pas lorsque le seul lien avec l'État repose sur les théories de l'agence et de la responsabilité du fait d'autrui.

Les plaignants dans les trois affaires ont invoqué une violation de la loi sur les franchises du Minnesota (Minnesota Franchise Act, « MFA »), qui se limite aux offres de vente ou d'achat d'une franchise « dans cet État ».  Minn. Stat. § 80C.13, sous-section 2. La MFA définit ces offres comme « lorsqu'une vente ou une offre de vente est effectuée dans cet État ; lorsqu'une offre d'achat est faite et acceptée dans cet État ; ou lorsque la franchise doit être située dans cet État ». Minn. Stat. § 80C.13, sous-section 1. 

Dans chaque affaire, les plaignants, le franchiseur (IKLB), les franchisés et les courtiers étaient situés en dehors du Minnesota.  Le seul lien avec le Minnesota dans chaque affaire était le lieu du siège social et l'État de constitution de FranChoice, Inc. Les plaignants dans chaque affaire ont fait valoir que, selon les théories de l'agence et de la responsabilité du fait d'autrui, les représentants individuels de FranChoice étaient des agents d'une société du Minnesota et que l'offre provenait du Minnesota aux fins de la MFA.

Estimant que « la Cour ne peut interpréter le MFA de manière aussi large qu'il s'applique à une société du Minnesota, telle que FCI, même en vertu de la théorie de la responsabilité du fait d'autrui ou de la théorie de l'agence invoquée par les demandeurs, si aucun des actes illégaux invoqués n'a été commis au Minnesota », la Cour a rejeté les demandes fondées sur le MFA dans chaque affaire.  Voir Johnson, 2019 WL 7598623, à *11 ; Xiaolin Li, 2019 WL 7598656, à *12-13 ; Dolphin Kickboxing Co., 2019 WL 75986649, à *9.

Principaux enseignements :

• La loi sur la vente de franchises de New York s'applique aux offres d'achat d'une franchise à New York qui sont acceptées à New York. Par exemple, lorsque le franchiseur est situé à New York et ne vend des franchises et n'accepte des offres qu'à New York.
• La loi du Michigan sur l'investissement dans les franchises s'applique aux achats de franchises par les résidents du Michigan.
• La loi sur la divulgation des franchises de l'Illinois s'applique aux achats de franchises sollicités par des résidents de l'Illinois.
• La loi sur les franchises du Minnesota ne s'applique pas aux offres ou aux ventes de franchises lorsque le seul lien avec l'État repose sur les théories de l'agence et de la responsabilité du fait d'autrui. Dans le cas présent, le courtier en franchises était une société du Minnesota, mais ses agents individuels n'étaient pas situés dans cet État, et aucune offre ne peut donc être considérée comme provenant du Minnesota.