Promesses vaines : une modification contractuelle sans contrepartie laisse le franchisé sans recours

Introduction

Les prolongations contractuelles de délai sont accordées quotidiennement, de manière systématique et à titre de courtoisie. C'est particulièrement le cas lorsque les parties sont engagées dans une relation commerciale à long terme, ce qui est souvent le cas dans le cadre d'un accord entre franchiseur et franchisé. La différence que représentent quelques jours, semaines ou mois est souvent insignifiante par rapport à l'avantage de maintenir une relation commerciale profitable. Cependant, comme l'a souligné une décision récente de la Cour d'appel des États-Unis pour le quatrième circuit, ces prolongations gratuites ne doivent pas être considérées comme acquises dans certains cas.¹

Résumé du problème/cas

Un franchisé a appris cette dure leçon après des années de litige contre le franchiseur de son entreprise de préparation de déclarations fiscales. Pendant plusieurs années, Gregory Aime a exploité plusieurs centres de services fiscaux dans le cadre de divers contrats de franchise avec Liberty Tax (« Liberty »). ²

En 2016, le numéro d'identification fiscale électronique (EFIN) d'Aime a été révoqué, ce qui constituait une violation des conditions des contrats de franchise.³ Cette violation donnait à Liberty le droit de résilier les contrats de franchise.⁴ Cependant, Liberty et Aime ont plutôt négocié un accord d'achat et de vente (« PSA ») en vertu duquel Liberty achèterait les franchises d'Aime et accorderait à ce dernier une option de rachat des franchises s'il obtenait le rétablissement de son EFIN avant le 8 mai 2016.⁵

Après qu'il soit devenu évident qu'Aime ne serait pas en mesure de respecter la date limite de réintégration, Aime et Liberty ont convenu de prolonger cette date jusqu'à la fin de l'année.⁶ Cependant, peu après la conclusion de cet accord, les relations entre les parties se sont détériorées^.7 Finalement, Aime a obtenu le rétablissement de son EFIN.⁸ Cependant, avant que cela ne se produise, Liberty a intenté une action contre Aime devant le tribunal fédéral de première instance du district Est de Virginie.^{9 Aime}a ensuite déposé une demande reconventionnelle contre Liberty.¹⁰

Liberty et Aime ont chacun affirmé que l'autre partie avait violé le PSA. Pour sa part, Aime a allégué que Liberty avait violé le PSA, en partie, en portant atteinte à ses droits de rachat lorsqu'elle a pris des dispositions pour vendre les franchises d'Aime à un nouvel acheteur.¹¹ Pour cette violation, Aime a cherché à récupérer les profits perdus qu'il aurait probablement tirés de l'exploitation des franchises après avoir exercé son option de rachat.¹² Le tribunal de première instance a donné raison à Aime et lui a accordé une partie des 2,7 millions de dollars de dommages-intérêts totaux pour compenser ces pertes de profits.

Cependant, en appel, la quatrième chambre d'appel a infirmé la décision du tribunal de première instance concernant l'indemnisation pour manque à gagner.^{13 La} cour d'appel a estimé que la proposition de Liberty de prolonger le délai de réactivation de l'EFIN d'Aime du 8 mai au 31 décembre ne s'accompagnait d'aucune nouvelle contrepartie, c'est-à-dire que Liberty n'avait reçu aucune contrepartie de la part d'Aime en échange de cette prolongation.¹⁴ En conséquence, la cour d'appel a estimé que les parties n'étaient jamais parvenues à un accord exécutoire sur la prolongation du délai de réintégration, ce qui laissait le délai initial inchangé.¹⁵ Aime n'ayant pas réintégré son EFIN à cette date, la cour d'appel a estimé que son option de rachat aurait expiré et qu'Aime n'aurait pas pu exploiter les franchises pour générer les « pertes de profits » accordées par le tribunal de première instance.¹⁶ Aime s'est retrouvé avec un recouvrement considérablement réduit et aucun recours contre Liberty pour les franchises désormais perdues.

Principaux enseignements :

L'accord contractuel initial conclu entre les parties fait généralement l'objet d'une attention particulière, un peu comme un premier enfant. Pourtant, le deuxième enfant, à savoir la modification du contrat, nécessite la même attention que le premier. Prolonger la durée d'un contrat de six mois n'est peut-être pas un événement mémorable, mais, comme Aime l'a découvert, ne pas s'assurer que même les modifications mineures apportées à un contrat existant sont étayées par une contrepartie adéquate (ce qui est souvent facile à obtenir) peut avoir des conséquences désastreuses.