Litige concernant la distribution de climatisation gelé hors arbitrage

Air-Con et Daikin ont entretenu une relation commerciale coopérative pendant près de 15 ans. À partir de 2000, Air-Con a signé un accord de distribution écrit avec Daikin Industries pour devenir un « distributeur agréé non exclusif » à Porto Rico et dans les Îles Vierges. L'accord contenait une clause d'arbitrage exigeant le recours à l'arbitrage pour tout litige ou controverse survenant entre les parties en relation avec l'accord.

À peu près à la même époque, Air-Con a établi une relation de distribution avec Daikin Applied. Daikin Industries est la société mère de Daikin Applied. Aucun document écrit n'atteste de la relation entre Air-Con et Daikin Applied, mais Air-Con aurait obtenu les droits de vente et de distribution exclusifs des climatiseurs et équipements de marque Daikin à Porto Rico et dans les Caraïbes.

Tout allait bien jusqu'en 2015, lorsque Air-Con aurait appris que Daikin Applied vendait non seulement des produits Daikin à d'autres distributeurs portoricains, mais le faisait à un prix nettement inférieur à celui qu'ils proposaient à Air-Con, permettant ainsi à d'autres distributeurs de vendre des produits à un prix inférieur à celui payé par Air-Con pour le même produit. Air-Con a également allégué que Daikin Applied avait connu de graves problèmes de livraison et de stock à partir de cette période. En 2018, Air-Con a poursuivi Daikin Applied devant le tribunal du Commonwealth (l'équivalent du tribunal d'État de Porto Rico) en vertu de la loi portoricaine sur la protection des concessionnaires. Daikin Applied a saisi le tribunal fédéral, puis a déposé une requête pour imposer l'arbitrage sur la base de la clause d'arbitrage figurant dans l'accord écrit entre Air-Con et Daikin Industries. Le tribunal de district a donné raison à Daikin Applied et a imposé l'arbitrage. Air-Con a fait appel devant la première chambre.

La Cour d'appel du premier circuit a infirmé la décision et a tout d'abord clarifié la norme d'examen d'une requête visant à imposer l'arbitrage. Étant donné que l'article 4 de la loi fédérale sur l'arbitrage (Federal Arbitration Act, FAA) impose au tribunal d'« entendre les parties », il envisage la soumission et l'examen de documents autres que les conclusions, ce qui correspond davantage à la norme du jugement sommaire qu'à la norme de plausibilité de la règle 12. Cette interprétation est conforme à celle de la plupart des autres circuits fédéraux.

Ensuite, après avoir réexaminé l'avis rendu par le tribunal de première instance, la Cour d'appel du premier circuit a identifié un problème rédhibitoire : le tribunal avait indûment imposé à Air-Con, la partie non requérante, la charge de réfuter l'existence d'une convention d'arbitrage. La charge incombe à la partie qui demande l'arbitrage de démontrer de manière affirmative l'existence d'une convention d'arbitrage contraignante. Bien que la FAA incarne une politique générale de soutien à l'arbitrage, celui-ci ne peut être imposé que si les parties en ont convenu ainsi. Le tribunal inférieur a interprété à tort certaines parties de la plainte comme une admission qu'Air-Con et Daikin Applied opéraient selon les directives de l'accord entre Air-Con et Daikin Industries, imposant ainsi l'arbitrage. Ne trouvant aucune admission dans la plainte, la Cour d'appel du premier circuit a analysé l'accord écrit entre Air-Con et Daikin Industries afin de déterminer si Air-Con et Daikin Applied avaient convenu de recourir à l'arbitrage. Cet accord comprenait une clause de non-cessibilité. Sans le consentement écrit de l'autre partie, l'accord et tous les droits, devoirs et obligations qu'il contient ne peuvent être cédés ou transférés de quelque manière que ce soit. L'accord interdisait également toute révision, modification ou amendement, sauf accord écrit et signé par les deux parties. Daikin Applied n'a produit aucune preuve d'une cession ou d'une modification écrite de l'accord et n'a donc pas réussi à établir de manière affirmative l'existence d'une clause d'arbitrage écrite contraignante.

Daikin Applied a fait une dernière tentative pour établir une convention d'arbitrage exécutoire. Pour chaque livraison acceptée de Daikin Applied, Air-Con a signé un contrat de vente contenant une clause d'arbitrage. Daikin Applied a fait valoir que ces contrats de vente imposaient l'arbitrage de l'ensemble du litige. Cependant, en se référant à nouveau au libellé du contrat, la Cour a déterminé que les dispositions d'arbitrage du contrat de vente ne s'appliquaient qu'aux litiges découlant de chaque vente particulière autorisée par chaque contrat particulier, et non aux litiges concernant l'ensemble de la relation de distribution.

En fin de compte, la Cour d'appel du premier circuit a rejeté toutes les tentatives de Daikin visant à imposer l'arbitrage et a renvoyé l'affaire devant le tribunal de district pour suite à donner.

Principaux enseignements

Les questions préliminaires de la FAA ne doivent pas être négligées. Bien que la FAA incarne une politique libérale favorable à l'arbitrage, celui-ci reste une philosophie fondée sur les contrats, et les tribunaux interprètent strictement les exigences contractuelles. La partie qui cherche à imposer l'arbitrage ne peut obtenir gain de cause sans répondre aux questions préliminaires de la FAA en démontrant que :