Indicateurs financiers dans les opérations de fusion-acquisition : évaluation des indicateurs de valorisation, des prix et des rendements potentiels

Les fusions, acquisitions et rachats sont des opérations complexes qui nécessitent une analyse minutieuse et la prise en compte de multiples données financières. Tant la société acquéreuse que la société cible devront évaluer de manière approfondie les implications financières d'une éventuelle fusion afin d'en garantir le succès.

Cet article examine certains aspects financiers clés des opérations de fusion-acquisition, notamment les critères d'évaluation, la tarification et les rendements potentiels. Nous soulignons l'importance d'évaluer la santé et la stabilité financières de la société acquéreuse afin de déterminer si la fusion ou l'acquisition produira les résultats escomptés.

Indicateurs d'évaluation : détermination de la juste valeur

L'évaluation est essentielle dans toute opération de fusion-acquisition, car elle sert de base à la fixation du prix et aux négociations. Elle consiste à déterminer la juste valeur de la société cible en fonction de ses actifs, de ses passifs, de ses performances financières, de sa position sur le marché et de ses perspectives de croissance. Les méthodes d'évaluation peuvent inclure des multiples de chiffre d'affaires (avec un multiple plus élevé appliqué au chiffre d'affaires récurrent, en croissance et rentable), l'analyse des flux de trésorerie actualisés, l'analyse des sociétés comparables, la performance relative du marché public et les approches fondées sur les actifs. Chacun de ces facteurs peut modifier les résultats, et des facteurs externes tels que l'inflation, les taux d'intérêt, les réserves de liquidités des fonds de capital-risque et de capital-investissement, ainsi que la trésorerie des acheteurs stratégiques ou des sociétés cotées en bourse peuvent avoir une incidence sur chacun d'entre eux.

Dans le contexte économique actuel, déterminer la valeur d'une entreprise peut s'avérer de plus en plus difficile. De nombreuses entreprises émergentes en pleine croissance font face à des valorisations bien inférieures à celles d'il y a un ou deux ans, et certaines données suggèrent que l'écart entre ce que les acquéreurs sont prêts à payer et ce que les fondateurs considèrent comme la valeur réelle pourrait se creuser. Il est donc aujourd'hui encore plus difficile de déterminer une valeur équitable qui satisfasse les deux parties.

Pour évaluer précisément la valeur, il faut tenir compte de facteurs qualitatifs et quantitatifs. Les facteurs qualitatifs à prendre en considération comprennent les tendances du secteur, le paysage concurrentiel, les actifs incorporels de la société cible, tels que la valeur de la marque et la propriété intellectuelle, et la question de savoir si l'activité du vendeur connaîtra une croissance plus forte grâce à l'intégration des opérations commerciales de l'acheteur. En d'autres termes, le produit du vendeur sur la plateforme de l'acheteur peut-il connaître une croissance immédiate grâce à l'intégration avec l'acheteur ? Les facteurs quantitatifs comprennent les ratios financiers, les états financiers historiques et les flux de trésorerie prévisionnels. L'examen des facteurs qualitatifs et quantitatifs permet à l'acquéreur de mieux comprendre les synergies potentielles et les opportunités de croissance que la transaction peut apporter.

Qu'est-ce que la « règle des 40 » et pourquoi est-elle devenue le principal moteur des indicateurs d'évaluation ?

Si vous êtes PDG d'une entreprise émergente en pleine croissance, vous entendrez probablement vos investisseurs et conseillers parler de la « règle des 40 ».  En termes simples, il s'agit d'une méthode permettant de calculer la valeur d'une entreprise en mesurant la croissance de son chiffre d'affaires et sa marge de trésorerie disponible. En d'autres termes, si votre entreprise repose sur des revenus récurrents, qu'elle est en pleine croissance et qu'elle est rentable, elle devrait avoir plus de valeur qu'une entreprise dont les revenus sont transactionnels plutôt que récurrents, qui ne connaît pas une croissance aussi rapide ou qui n'est pas rentable (par exemple, qui brûle ses liquidités).

Avant la correction du marché qui a débuté en janvier 2022, la valeur d'entreprise dépendait principalement du rapport entre le chiffre d'affaires et la croissance du chiffre d'affaires. Selon un rapport de Guggenheim Securities, la corrélation entre la croissance du chiffre d'affaires et la valeur a diminué d'environ 50 % depuis novembre 2021, tandis que la corrélation entre la croissance selon la « règle des 40 » et la valorisation a augmenté d'environ 130 %. Aujourd'hui, la croissance selon la « règle des 40 » est le principal moteur de la valorisation des logiciels.

Dans le secteur des logiciels, le vecteur de croissance et l'analyse de la « règle des 40 » déterminent le multiple appliqué aux revenus récurrents des douze derniers mois d'une entreprise. Les entreprises affichant la croissance la plus élevée et respectant la règle des 40 (considérées comme en « hypercroissance » à des niveaux supérieurs à 40 %) affichant désormais un indice de 9,7 fois le chiffre d'affaires (contre une moyenne sur cinq ans de 20,5 fois et une moyenne pré-pandémique de 15,8 fois le chiffre d'affaires) selon le rapport de Guggenheim Securities daté du 3 juillet 2023. Les entreprises de logiciels à croissance modérée et à forte croissance (par exemple, dont la croissance est comprise entre 10 % et 40 %) généreront des valorisations de 6,4 à 6,8 fois les revenus récurrents, et les entreprises de logiciels à croissance mature (par exemple, dont la croissance est d'environ 10 %) généreront des valorisations d'environ quatre fois les revenus récurrents.

Une fois que vous avez compris les indicateurs d'évaluation de votre entreprise, vous pouvez les traduire en une structure, un prix et une transaction.

Tarification : conclure la bonne affaire

Une fois que les deux parties se sont mises d'accord sur des critères d'évaluation équitables, elles doivent négocier un prix qui satisfait les deux parties. L'acquéreur doit examiner attentivement l'adéquation stratégique et le potentiel de synergie de la société cible, car ces facteurs peuvent influer sur le montant final que l'acheteur est prêt à payer. Il est essentiel de trouver un équilibre entre le paiement d'un prix équitable et l'obtention des résultats financiers souhaités.

Outre le prix d'achat, de nombreux autres aspects financiers doivent être pris en compte. Il peut s'agir notamment de la reprise de dettes, de la responsabilité du fait des produits, des garanties, des risques latents et patents, des paiements conditionnels et d'autres responsabilités potentielles liées à la cible. Il est nécessaire de mener une diligence raisonnable approfondie afin de mettre au jour tout risque caché susceptible d'avoir une incidence sur le prix de la transaction et sa faisabilité financière globale.

Rendements potentiels : évaluation des résultats financiers

Les entreprises acquéreuses doivent examiner très attentivement les rendements potentiels et les résultats financiers, y compris les avantages financiers escomptés, tels que la croissance des revenus, les synergies de coûts, l'élargissement de la couverture du marché, l'augmentation de la part de marché et l'amélioration de l'efficacité opérationnelle. L'analyse doit être menée à court et à long terme, en tenant compte du processus d'intégration et des perturbations potentielles.

En réalisant une modélisation financière complète et une analyse de scénarios, la société acquéreuse peut évaluer les rendements potentiels et valider les hypothèses qui sous-tendent la transaction. L'analyse de sensibilité peut aider à identifier les risques et incertitudes potentiels et fournir des informations sur l'éventail des résultats possibles.

Évaluation de la santé financière et de la stabilité de la société acquéreuse

Lorsqu'on aborde la question de la diligence raisonnable dans les opérations de fusion-acquisition, on accorde généralement beaucoup d'importance à l'évaluation de la société cible. Cependant, il est tout aussi essentiel pour la société cible d'évaluer la santé financière et la stabilité de la société acquéreuse. Pour que l'opération soit couronnée de succès à long terme, la société acquéreuse doit disposer d'une situation financière solide, et la société cible doit mener sa propre diligence raisonnable et son propre analyse.

Les principaux indicateurs financiers doivent être analysés, tels que les ratios de liquidité, les ratios de rentabilité, les niveaux d'endettement et la génération de flux de trésorerie. L'entreprise acquéreuse a-t-elle la capacité de financer l'opération ? Quel est son impact sur sa structure financière, sa capacité à rembourser sa dette et sa notation de crédit ? Il est également important d'examiner l'équipe de direction et son expérience dans la réalisation d'opérations de fusion-acquisition réussies. Tous ces facteurs sont essentiels et doivent être examinés par l'entreprise cible.

Structure

Dans le contexte actuel, où le fossé entre les attentes des vendeurs en matière de valeur et la volonté des acheteurs de payer n'a jamais été aussi grand, le défi consiste à combler cet écart. C'est là que la structure peut entrer en jeu. Vous pouvez structurer une transaction dans le temps, avec des paiements différés qui sont soit garantis, soit conditionnels, en fonction du temps écoulé et/ou de la réalisation d'étapes clés. Une transaction peut être structurée en versements échelonnés ou avec des dividendes en espèces ou en actions. Une transaction peut être basée sur des actifs ou sur des entités. Chacune de ces structures permet d'optimiser les avantages fiscaux et les débits qui déterminent le prix final.

En résumé

Les considérations financières jouent un rôle essentiel dans la réussite des opérations de fusion-acquisition. Elles sont indispensables tant pour les sociétés acquéreuses que pour les sociétés cibles afin de prendre des décisions éclairées et de négocier un accord mutuellement avantageux.

Aujourd'hui plus que jamais, les sociétés acquéreuses et les sociétés cibles doivent travailler avec des investisseurs, des conseillers et des avocats chevronnés afin de les guider tout au long du processus.