La Cour rejette la tentative du cessionnaire d'un contrat de franchise d'échapper aux obligations du contrat

Dans l'affaire Noble Roman's Inc. c. B & MP, LLC et al., le tribunal fédéral de première instance du district nord de l'Illinois a rejeté une requête visant à faire annuler une action en justice pour violation d'un contrat de franchise. En mars 2010, Noble et B & MP ont conclu un contrat de franchise qui autorisait B & MP à vendre les produits alimentaires de la marque Noble pendant dix ans. Le contrat exigeait que B & MP communique chaque semaine ses ventes brutes à Noble, verse une redevance hebdomadaire et s'approvisionne en produits alimentaires et boissons, fournitures, matériaux et autres produits uniquement auprès de fournisseurs agréés par Noble.

En 2011, Leslie Perdriau, propriétaire unique et gérant de B & MP, a cédé les actifs, les passifs et les activités commerciales (y compris le contrat de franchise) de B & MP à Army Trail, dont Leslie Perdriau était également l'unique actionnaire et administrateur. Deux ans plus tard, Noble s'est plaint du non-paiement des redevances par B & MP, ce qui a entraîné la résiliation du contrat de franchise. De plus, après un audit, Noble a découvert que B & MP achetait des ingrédients auprès d'un distributeur non autorisé. Noble a notifié à B & MP la résiliation du contrat et a intenté une action en justice.

La plainte de Noble visait B & MP, Army Trail et Leslie Perdriau pour rupture de contrat, violation de la loi Lanham et une réclamation contre Perdriau pour responsabilité personnelle concernant les dettes de B & MP et Army Trail. Les défendeurs ont demandé le rejet des réclamations contre Army Trail au motif qu'Army Trail n'avait pas signé le contrat de franchise. Ils ont en outre fait valoir qu'Army Trail n'avait pas repris les droits et obligations de B & MP en vertu du contrat de franchise, car Noble n'avait pas donné son consentement écrit à la cession, comme l'exigeait le contrat de franchise. Le tribunal a jugé que Noble avait renoncé à cette exigence en traitant Army Trail comme un franchisé autorisé. Noble avait connaissance de l'existence d'Army Trail et avait reçu des paiements provenant des comptes bancaires d'Army Trail ; par conséquent, un consentement écrit n'était pas nécessaire. 

De même, les défendeurs ont invoqué une défense fondée sur la loi sur la fraude, arguant qu'Army Trail n'avait pas signé le contrat de franchise. La cour a également rejeté cet argument, estimant qu'il n'était pas nécessaire de signer un nouveau contrat après la cession du contrat initial et que cela était conforme à la loi sur la fraude. 

Les défendeurs ont également fait valoir que le contrat de franchise était inapplicable à Army Trail, car Noble n'avait pas fourni les informations requises par la loi de l'Illinois sur la divulgation des franchises (Illinois Franchise Disclosure Act). La cour a également rejeté cet argument, car en vertu de cette loi, un franchiseur n'est pas tenu de fournir d'autres informations à un nouveau franchisé lorsque le contrat de franchise lui est cédé. Une cession valide permet au cessionnaire de se substituer au cédant. 

Les défendeurs ont enfin demandé le rejet de la plainte fondée sur la loi Lanham en invoquant la doctrine de la prescription acquisitive, arguant que Noble avait indûment tardé à introduire sa plainte. Lorsqu'il examine une requête en irrecevabilité, le tribunal doit considérer toutes les allégations contenues dans la plainte comme véridiques. Ainsi, la défense fondée sur la prescription acquisitive devait attendre la requête en jugement sommaire pour établir un retard réel donnant droit aux défendeurs à cette défense. 

Cette affaire fournit des enseignements utiles aux franchiseurs qui souhaitent faire valoir leurs droits en vertu d'un contrat de franchise à l'encontre du cessionnaire dudit contrat. Si le cessionnaire assume le rôle de franchisé et exécute le contrat avec ou sans le consentement écrit du franchiseur, le franchisé peut ne pas être en mesure de se dégager de ses obligations en vertu du contrat assumé. En outre, la loi de l'Illinois sur la divulgation des franchises (Illinois Franchise Disclosure Act) n'oblige pas le franchiseur à fournir des informations supplémentaires au nouveau franchisé qui accepte la cession du contrat de franchise.