La Cour d'appel du sixième circuit estime que le « contrat-cadre » d'un équipementier automobile ne constituait pas un contrat à commandes, citant l'affaire Airboss.

Le 23 mai 2024, la Cour d'appel du sixième circuit est devenue la dernière juridiction à analyser la décision rendue l'année dernière par la Cour suprême du Michigan dans l'affaire MSSC, Inc. c. Airboss Flexible Prods. Co. (« Airboss »), concluant que le « contrat-cadre » d'un fournisseur automobile n'était pas exécutoire car il ne satisfaisait pas à la loi sur la fraude, bouleversant ainsi des années d'exécution par les parties du contrat présumé. Dans l'affaire Higuchi Int'l Corp. c. Autoliv ASP, Inc., la chambre de la Cour d'appel du sixième circuit (composée des juges Cole, Clay et Thapar) a entendu un appel de la Cour de district pour le district est du Michigan, dans lequel la Cour de district avait rendu une injonction préliminaire ordonnant à un fournisseur de niveau II de continuer à fournir des pièces à son acheteur de niveau I à un prix convenu. Pendant de nombreuses années, le plaignant Higuchi avait vendu des pièces de ceinture de sécurité au défendeur Autoliv, qui fabrique des systèmes de sécurité pour ceintures de sécurité pour les équipementiers. Les parties avaient convenu d'une série de bons de commande qui stipulaient, dans la partie pertinente :

Le présent contrat-cadre est conclu afin de couvrir les besoins d'Autoliv ASP, Inc. en matière de pièces énumérées ci-dessous, pour la période commençant [à la date du bon de commande] et se terminant à la fin de la plateforme automobile. . . . Les livraisons ne seront effectuées qu'aux quantités et aux dates spécifiées dans lesdits besoins. Autoliv ASP, Inc. se réserve le droit de modifier, de temps à autre, les quantités spécifiées dans toute exigence relative aux pièces. Dans ce cas, Autoliv ASP, Inc. n'aura aucune obligation envers [Higuchi], sauf si la livraison ou la fabrication de ces pièces ou l'acquisition de ces matières premières a été spécifiquement autorisée dans une autorisation délivrée à [Higuchi] par Autoliv ASP, Inc[.].

À la suite de la décision historique rendue l'année dernière par la Cour suprême du Michigan dans l'affaire Airboss, dans laquelle la Cour suprême du Michigan a estimé que le terme « commande globale » ne constituait pas une clause quantitative écrite au sens de la loi sur la fraude, Higuchi a intenté une action déclaratoire visant à obtenir une déclaration selon laquelle ses bons de commande auprès d'Autoliv ne satisfaisaient pas non plus à l'exigence de la loi sur la fraude selon laquelle un contrat de vente de marchandises doit comporter une clause quantitative écrite. Higuchi a fait valoir que les parties avaient conclu ce qu'Airboss a qualifié de contrat « release-by-release » (selon lequel Higuchi pouvait refuser les livraisons futures et exiger une augmentation de prix). Autoliv a déposé une demande reconventionnelle pour rupture de contrat et a demandé une injonction préliminaire obligeant Higuchi à poursuivre la livraison des pièces aux prix convenus précédemment. Le tribunal de district a accordé l'injonction, estimant que la référence du contrat-cadre aux « besoins » d'Autoliv était suffisamment précise pour établir que la quantité écrite de marchandises correspondait à 100 % des besoins d'Autoliv en pièces.

La Cour d'appel du sixième circuit a infirmé la décision et renvoyé l'affaire. Le panel a souligné qu'Airboss avait déclaré qu'« un contrat d'approvisionnement satisfait à la loi sur la fraude s'il stipule que l'acheteur obtiendra une part déterminée de ses besoins totaux auprès du vendeur » (citant Airboss). Si la quantité peut être « non spécifique », elle ne peut toutefois pas être « ambiguë ». Ainsi, la Cour d'appel du sixième circuit a déclaré : « Pour établir que les parties ont conclu un contrat à la demande, Autoliv doit démontrer que ses bons de commande précisent explicitement et précisément qu'[Autoliv] obtiendra une part fixe de ses besoins totaux auprès de [Higuchi] ». Le panel a estimé qu'il était peu probable qu'Autoliv parvienne à le démontrer.

Le tribunal a estimé que la mention figurant sur les bons de commande selon laquelle ceux-ci étaient « émis pour couvrir les besoins [d'Autoliv] » n'établissait pas sans ambiguïté l'existence d'un contrat de besoins, car elle reposait sur une interprétation particulière (non écrite) selon laquelle « couvrir les besoins » signifiait acheter « tous les besoins ». Toutefois, le tribunal a noté que « couvrir » pouvait simplement signifier « traiter » un sujet, et que cette signification serait tout aussi compatible avec un contrat de livraison par lots. En outre, le panel a jugé que les phrases suivantes posaient problème. Il a noté que les bons de commande utilisaient une « formulation étrange » pour faire référence aux « quantités [...] spécifiées dans ces besoins » et que cette formulation semblait impliquer que le bon de commande faisait référence « aux livraisons et aux besoins de manière interchangeable ». Cette interchangeabilité posait problème, car le bon de commande limitait l'obligation et la responsabilité d'Autoliv aux quantités spécifiées dans les « exigences » ; ainsi, si les « exigences » faisaient référence aux « livraisons », les parties avaient alors un contrat de livraison par livraison, et non un contrat d'exigences. Enfin, la cour s'est appuyée sur le principe général du droit des contrats pour interpréter les accords à l'encontre du rédacteur. Étant donné qu'Autoliv avait rédigé unilatéralement les bons de commande, toute incertitude quant à savoir s'ils établissaient un contrat d'exigences serait interprétée à l'encontre d'Autoliv.

Par conséquent, le tribunal a estimé qu'Autoliv avait peu de chances d'obtenir gain de cause sur le fond aux fins de son injonction préliminaire. Les parties n'avaient pas conclu de contrat à exigences contraignantes, mais plutôt un contrat de livraison au cas par cas qui permettait au fournisseur d'accepter ou de refuser les livraisons futures à sa guise.

Cet avis n'est que le dernier d'une série croissante d'affaires mettant en œuvre la récente réévaluation par la Cour suprême du Michigan des contrats d'approvisionnement et de la loi sur la fraude. Toutes les parties à des contrats dits « d'exigences » devraient examiner leurs bons de commande et autres clauses contractuelles afin de déterminer si elles sont liées par un contrat d'exigences ou si leur contrat manque désormais de la spécificité nécessaire en matière de quantité. Foley & Lardner LLP se tient prêt à aider ses clients à naviguer dans le paysage en constante évolution du droit des contrats du Michigan.