Le fabricant a agi raisonnablement en résiliant le contrat d'un franchisé pour non-respect de l'accord.
Tasty Baking Company (« Tasty »), un fabricant de produits préemballés, a mis fin au contrat de Distefano, Inc. (« Distefano »), propriétaire d'une franchise basée dans le Maryland et détenteur des droits de vente des produits Tasty dans une zone déterminée appelée « route ». Tasty et Distefano ont conclu un accord obligeant Distefano à « faire tout son possible pour développer le marché et maximiser les ventes » des produits Tasty. Distefano a également accepté de ne pas autoriser la présence de produits périmés dans les rayons des magasins et de ne pas distribuer de snacks ou de produits de boulangerie concurrents.
Lorsque Tasty a découvert des produits périmés dans les magasins desservis par Distefano et a entendu des clients se plaindre de la mauvaise qualité du service, elle a envoyé à Distefano une notification écrite de violation du contrat. Distefano n'a pas été en mesure de contester ces allégations. Par la suite, Tasty a de nouveau découvert des produits périmés dans les magasins desservis par Distefano. Cela a incité Tasty à notifier à Distefano qu'elle mettait fin au contrat. Distefano a poursuivi Tasty dans une affaire intitulée Distefano, Inc. c. Tasty Baking Company, affaire civile n° SAG-22-01493, devant le tribunal fédéral de première instance du district du Maryland, alléguant une violation de la loi du Maryland sur la distribution équitable (Maryland Fair Distributorship Act, « MFDA ») et une rupture de contrat.
La Cour a rejeté l'allégation de violation de la MFDA. La Cour a noté que les faits incontestés démontraient que Tasty et Distefano avaient une relation de franchise. Tasty a fourni à Distefano un document d'information sur la franchise avant l'acquisition de la route par Distefano. De plus, Tasty a fait l'objet d'une ordonnance par consentement après avoir été accusée par la Commission des valeurs mobilières du Maryland d'avoir enfreint la loi du Maryland sur l'enregistrement et la divulgation des franchises. Distefano ne pouvait donc pas intenter de poursuites pour violation de la MFDA.
La Cour s'est ensuite penchée sur l'allégation de rupture de contrat, affirmant spécifiquement que Tasty avait manqué à son obligation implicite d'agir de bonne foi et de manière équitable. La Cour a noté que la loi de Pennsylvanie (dont l'application était prévue par le contrat de distribution) n'étendait l'obligation d'agir de bonne foi et de manière équitable qu'à la question de l'opportunité de résilier un contrat de franchise et à aucun autre domaine de la relation de franchise. Cette obligation impose au franchiseur d'agir de bonne foi et avec un sens commercial raisonnable. Même lorsqu'elle s'applique, elle ne peut prévaloir sur les termes explicites d'un contrat.
La Cour a statué que Distefano ne pouvait pas prouver la mauvaise foi de Tasty dans la résiliation du contrat. Distefano a violé l'accord en autorisant la présence de produits périmés dans les rayons, et Tasty n'avait aucune obligation d'aider Distefano à traiter les plaintes des clients. Il n'était pas commercialement déraisonnable pour Tasty de résilier le contrat dans ces circonstances.
Cette affaire démontre comment un contrat de franchise contenant des clauses claires peut permettre à un franchiseur de résilier le contrat d'un franchisé sans encourir de responsabilité. De plus, les clauses expresses d'un contrat de franchise prévaudront sur les réclamations pour manquement au devoir d'agir de bonne foi et de manière équitable.
