Le 23 décembre 2024, la Cour fiscale a statué dans l'affaire Denham Capital Management LP c. Commissioner(T.C. Memo. 2024-114)[1] que les commanditaires qui participaient activement aux activités d'un gestionnaire de fonds constitué en société en commandite de droit étatique étaient assujettis à l'impôt sur le travail indépendant sur la totalité de leur part distributive des revenus de la société en commandite. La Cour fiscale a estimé que, conformément à sa décision antérieure dans l'affaireSoroban Capital Partners LP c. Commissioner, 161 T.C. 310 (2023), les commanditaires d'une société en commandite régie par le droit de l'État ne bénéficient pas automatiquement de l'« exception des commanditaires » à l'impôt sur le travail indépendant en vertu de l'article 1402(a)(13).[2] Il convient plutôt d'appliquer un test d'analyse fonctionnelle afin de déterminer si un commanditaire de droit étatique doit être considéré comme un « commanditaire en tant que tel »[3] aux fins de l'exception relative aux commanditaires. La Cour fiscale a appliqué le test d'analyse fonctionnelle et a conclu que les activités, les rôles et les responsabilités de chacun des commanditaires de Denham atteignaient le niveau de ceux d'un « associé actif » et que, par conséquent, les commanditaires ne pouvaient bénéficier de l'exception relative aux commanditaires.
Une affaire similaire contestant l'interprétation de Soroban du terme « commanditaire » dans la section 1402(a)(13), Sirius Solutions LLLP c. Commissioner(dossier n° 30118-21), est en instance devant la Cour d'appel du cinquième circuit. Dans l'intervalle, cependant, les décisions Denham et Soroban ont renforcé la position de l'IRS selon laquelle un commanditaire participant activement à une société de personnes sera soumis à l'impôt sur le travail indépendant.
Notre précédent résumé sur le soroban est disponible ici.
[2] Toutes les références aux sections renvoient au Code des impôts américain (Internal Revenue Code) de 1986, tel que modifié.
[3] Section 1402(a)(13) (qui exclut de la définition de « revenu provenant d'un travail indépendant » la « part distributive de tout élément de revenu ou de perte d'un commanditaire, en tant que tel, autre que les paiements garantis décrits à la section 707(c) à ce partenaire pour des services effectivement rendus à la société de personnes ou pour le compte de celle-ci, dans la mesure où ces paiements sont établis comme étant de nature à rémunérer ces services. . . » (italique ajouté)).
