Le FinCEN reprend l'application de la loi sur la transparence des entreprises

La dernière injonction nationale interdisant l'application de la loi sur la transparence des entreprises (CTA) a été suspendue, ouvrant ainsi la voie à la reprise de l'application de la CTA par le gouvernement fédéral.

Dans l'affaire Smith, et al. c. Département du Trésor des États-Unis, le juge Jeremy Kernodle, de la Cour fédérale de district, a déclaré qu'à la lumière de la récente décision de la Cour suprême dans le litige Texas Top Cop Shop , il suspendrait l'injonction nationale qu'il avait précédemment émise en attendant le règlement des questions en appel.

À la suite de l'ordonnance du juge Kernodle, le gouvernement fédéral peut procéder à l'application de la CTA et le FinCEN a l'intention de le faire, déclarant que « les obligations de déclaration des informations sur les bénéficiaires effectifs (BOI) sont à nouveau en vigueur ». 

Le FinCEN a également prolongé le délai de déclaration pour la plupart des entreprises.

Pour la grande majorité des sociétés déclarantes, la nouvelle date limite pour déposer un rapport BOI initial, mis à jour et/ou corrigé est désormais fixée au 21 mars 2025. Les sociétés déclarantes qui bénéficiaient auparavant d'un délai de déclaration postérieur à la date limite du 21 mars 2025 doivent déposer leur rapport BOI initial avant cette date limite postérieure. Par exemple, si la date limite de déclaration d'une société est fixée à avril 2025 parce qu'elle remplit les conditions requises pour bénéficier de certaines prolongations liées à une catastrophe naturelle, elle doit respecter la date limite d'avril et non celle de mars.

D'autres ajustements pourraient être apportés aux délais et aux obligations en matière de déclaration. Le FinCEN a déclaré que, pendant la période de prolongation actuelle de trente jours, il « évaluera ses options pour modifier davantage les délais, tout en donnant la priorité aux déclarations des entités qui présentent les risques les plus importants pour la sécurité nationale ». Le FinCEN a en outre déclaré qu'il « a l'intention d'entamer cette année un processus de révision de la règle de déclaration BOI afin de réduire la charge pesant sur les entités à faible risque, notamment de nombreuses petites entreprises américaines ».  Les litiges dans les affaires Texas Top Cop Shop et Smith c. Treasury sont en cours et les plaignants dans ces affaires pourraient obtenir gain de cause.

Étant donné que la CTA est de nouveau en vigueur, les sociétés déclarantes doivent se préparer à déposer leurs rapports BOI avant le 21 mars 2025. Les sociétés déclarantes qui ont déjà déposé leurs rapports initiaux sur les bénéficiaires effectifs doivent examiner ces rapports afin de déterminer si elles doivent soumettre des déclarations mises à jour (par exemple, parce que les informations précédemment déclarées ont changé).

Compte tenu de la possibilité que d'autres prolongations soient accordées avant le 21 mars 2025, les sociétés déclarantes pourraient souhaiter s'abstenir de soumettre leurs rapports BOI jusqu'à une date plus proche de la date limite de déclaration applicable.