Massachusetts : Extension de l'autorité de surveillance - Nouveau formulaire de notification de changement important pour les transactions dans le domaine des soins de santé

La Commission de la politique de santé du Massachusetts (HPC), une agence d'État indépendante qui œuvre à améliorer l'accessibilité financière des soins de santé pour les résidents du Commonwealth, a publié des directives préliminaires (avant la finalisation des nouvelles réglementations) à l'intention des « prestataires » et des « organisations de prestataires » qui envisagent des transactions soumises au processus actualisé de notification de changement important (MCN) de la HPC. Ces directives préliminaires ont été publiées le 20 mars 2025, en prévision de la date d'entrée en vigueur, le 8 avril 2025, des modifications apportées à l'article 13 du chapitre 6D du M.G.L., conformément au chapitre 343 des lois de 2024. Les directives préalables alertent les prestataires sur les changements à venir dans les exigences relatives à certains types de transactions, notamment une définition réglementaire élargie de la « modification importante », un pouvoir accru pour émettre des demandes d'informations et certaines modalités logistiques relatives au formulaire requis pour le dépôt d'un MCN.

Contexte

Comme indiqué dans notre précédent blog, «Massachusetts : nouvelle année, nouvelle loi — La gouverneure signe la loi « An Act enhancing the market review process » (projet de loi n° 5159) », la gouverneure Maura Healey a promulgué le chapitre 343 des lois de 2024 le 8 janvier 2025. Cette législation vise à renforcer la surveillance et la réglementation d'une série de transactions dans le domaine des soins de santé au sein du Commonwealth. Elle prévoit notamment un renforcement du contrôle exercé par des entités telles que le HPC, le Centre d'information et d'analyse sur la santé (CHIA), le bureau du procureur général et la Division des assurances, en particulier en ce qui concerne les investisseurs privés et les organismes de services de gestion (MSO). En outre, la nouvelle loi rend obligatoire l'octroi d'une licence aux centres de soins d'urgence et introduit des exigences en matière de licence pour une nouvelle catégorie appelée « centres chirurgicaux en cabinet ».

À cette fin, la loi renforce le pouvoir de surveillance du marché du HPC afin d'examiner les « changements importants » apportés aux « fournisseurs » ou aux « organisations de fournisseurs » , comme l'exige le chapitre 6D, § 13, des lois générales du Massachusetts, qui comprend les entreprises suivantes :

dans le domaine de la prestation ou de la gestion des soins de santé, […] qui représente un ou plusieurs prestataires de soins de santé dans le cadre de contrats conclus avec des assureurs ou des administrateurs tiers pour le paiement de services de soins de santé ; étant entendu qu'une organisation de prestataires comprend, sans s'y limiter, les organisations de médecins, les organisations de médecins et d'hôpitaux, les associations de praticiens indépendants, les réseaux de prestataires, les organisations de soins responsables et toute autre organisation qui conclut des contrats avec des assureurs pour le paiement de services de soins de santé.

Les directives préliminaires publiées par le HPC fournissent les exigences relatives aux nouveaux événements déclencheurs et au processus MCN avant les modifications réglementaires apportées à la réglementation actuelle, qui se trouvent à l'adresse 958 CMR 7.02. Les « prestataires » ou « organisations de prestataires » sont toujours tenus de soumettre un MCN au HPC 60 jours avant la date d'entrée en vigueur d'un « changement important ». Les informations relatives à ces événements déclencheurs supplémentaires permettront au HPC de surveiller le marché des soins de santé et la capacité du système de santé du Commonwealth à fournir des soins de haute qualité et rentables à tous les résidents.

Conseils préalables

À compter du 8 avril 2025, la définition d'un « changement important » qui déclenche l'obligation de déposer un MCN sera élargie pour inclure :

1. Les augmentations significatives de la capacité d'un « prestataire » ou d'une « organisation de prestataires », y compris toute augmentation de la capacité d'un « prestataire » ou d'une « organisation de prestataires » qui nécessite la soumission d'une demande de dépenses en capital importantes (définies à l'article 105 CMR 100 comme dépassant généralement le minimum de dépenses alors en vigueur) au programme de détermination des besoins du département de la santé publique du Massachusetts ;
2. Transactions impliquant un investisseur important qui entraînent un changement de propriété ou de contrôle d'un « fournisseur » ou d'une « organisation fournisseur », y compris tout investissement par un investisseur qui modifie la propriété d'un « fournisseur » ou d'une « organisation fournisseur » ou tout investissement supérieur à 10 millions de dollars américains qui confère à un investisseur un contrôle significatif sur un « fournisseur » ou une « organisation fournisseur ». par exemple, la possibilité de nommer un ou plusieurs membres du conseil d'administration, de prendre des décisions commerciales importantes (par exemple, l'embauche ou le licenciement de personnel) ;
3. Acquisitions, ventes ou transferts d'actifs importants, y compris, mais sans s'y limiter, les contrats de cession-bail immobilier, ainsi que la vente de tout établissement agréé ou la vente d'actifs immobiliers où des services de soins de santé sont fournis dans le cadre d'un contrat de cession-bail immobilier ; et
4. Conversion d'un « fournisseur » ou d'une « organisation de fournisseurs » d'une entité à but non lucratif en une entité à but lucratif.

En outre, les directives préliminaires décrivent l'extension du pouvoir de demander des informations à d'autres « prestataires », « organisations de prestataires » ou « payeurs », qui devront être fournies dans les 21 jours suivant la demande du HPC. À compter du 8 avril 2025, le HPC disposera d'un pouvoir étendu lui permettant de demander des informations aux investisseurs importants et aux autres parties impliquées dans une transaction donnée.

En vertu de l'article 13(c)(2) du chapitre 6D du Mass. Gen. L., tel que mis à jour par l'article 24 du chapitre 343 des Acts of 2024, lorsqu'un changement important concerne un « investisseur important », le HPC peut identifier les informations spécifiques qui doivent accompagner la soumission du MCN. Il peut s'agir, entre autres, de détails tels que la structure du capital de l'investisseur important, sa situation financière globale, ses structures de propriété et de gestion, ainsi que ses états financiers vérifiés. Actuellement, le HPC n'exige pas que ces informations soient rendues publiques dans le cadre du formulaire MCN ; toutefois, il se réserve le droit de demander ces informations de manière confidentielle au cours de son processus d'examen. Le HPC préservera la confidentialité de toutes les informations et documents non publics reçus dans le cadre d'un MCN ou d'un examen de l'impact sur les coûts et le marché, à la demande des parties concernées.

Enfin, comme annoncé dans les directives préliminaires du HPC, le HPC a publié un formulaire MCN révisé que les « prestataires » et les « organisations de prestataires » devront utiliser à compter du 8 avril 2025.

Conclusion

Les directives préliminaires publiées par le HPC fournissent des informations utiles aux « prestataires » et aux « organisations de prestataires » qui se préparent à des changements organisationnels soumis au processus MCN. Publiées avant les modifications apportées au M.G.L. c. 6D, § 13 conformément au chapitre 343 des lois de 2024 — qui entreront en vigueur le 8 avril 2025 —, ces directives décrivent des mises à jour importantes, notamment une définition élargie du terme « changement important », des termes clarificateurs associés, une autorité élargie pour le HPC de demander des informations relatives à ces changements et des ajustements logistiques spécifiques dans le formulaire MCN requis. Comme ces directives préliminaires n'ont pas suivi le processus réglementaire approprié, les personnes concernées sont invitées à faire part au HPC de leurs désaccords ou préoccupations par courrier électronique ([email protected]). 

Pour plus d'informations, rejoignez-nous lors de notre prochain webinaire organisé en collaboration avec la Healthcare Financial Management Association le 30 avril, intitulé «Private Equity and Health Care – A Policy Discussion » (Capital-investissementet soins de santé –Discussion sur les politiques). Le lien d'inscription est disponible ici.

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