Le cinquième circuit élargit la loi sur les concessionnaires du Texas
La Cour d'appel du cinquième circuit a ouvert la voie à une interprétation large de la loi texane sur les pratiques équitables des fabricants, distributeurs, grossistes et revendeurs d'équipements (la « loi sur les revendeurs »), estimant que le terme « équipement » utilisé dans la loi était suffisamment large pour couvrir les radeaux de sauvetage. La décision rendue dans l'affaire Fire Protection Service, Inc. c. Survitec Survival Products, Inc., n° 24-20405, 2025 WL 2416451 (5e circuit, 21 août 2025) souligne « l'intention manifeste du législateur texan d'élaborer une loi large » destinée à contrebalancer le pouvoir de négociation supérieur des fournisseurs.
Contexte de l'affaire
Fire Protection Service, Inc. (« FPS ») était un distributeur non exclusif de radeaux de sauvetage fabriqués par Survitec Survival Products, Inc. (« Survitec »). Ces radeaux de sauvetage spécialisés sont ceux dont l'installation est légalement requise par la législation fédérale et les traités internationaux sur les navires utilisés dans les secteurs pétrolier et gazier offshore, la pêche commerciale, le transport maritime mondial et les industries connexes.
En août 2017, Survitec a résilié sans motif le contrat de distribution conclu entre les parties et a refusé d'acheter les stocks invendus de FPS. FPS a intenté une action en justice en vertu de la loi sur les distributeurs, plus précisément :
- Section 57.153 qui interdit aux fournisseurs de résilier les contrats de concessionnaire sans motif valable ; et
- Section 57.353 qui exige des fournisseurs qu'ils rachètent les stocks invendus à la résiliation du contrat.
Dans sa partie pertinente, la loi sur les concessionnaires s'applique aux « équipements », y compris « les équipements [...] utilisés pour ou en relation avec [...] des activités industrielles, de construction, de maintenance, d'exploitation minière ou de services publics [...] ». À l'issue d'un procès sans jury, le tribunal de district a estimé que la loi sur les concessionnaires ne s'appliquait pas, car les radeaux de sauvetage de Survitec ne pouvaient être considérés comme des « équipements ».
La Cour d'appel du cinquième circuit définit de manière large les activités commerciales au sens de la loi
La cinquième chambre d'appel a rejeté les tentatives visant à interpréter le terme « équipement » de manière aussi restrictive, estimant que les radeaux de sauvetage de Survitec s'inscrivaient parfaitement dans les contextes commerciaux, notamment les activités minières et industrielles, énumérés dans la loi sur les concessionnaires.
La Cour a souligné que les catégories chevauchantes et parfois redondantes de la législature du Texas soulignaient la portée étendue de la loi et, lorsqu'elles étaient lues conjointement avec les définitions ordinaires des activités minières et industrielles, imposaient une interprétation tout aussi large couvrant les radeaux de sauvetage de Survitec. Étant donné que Survitec a admis que ses radeaux étaient utilisés sur les plateformes pétrolières offshore, dans la pêche commerciale et dans le transport maritime mondial, la Cour a conclu qu'ils pouvaient être considérés comme des équipements utilisés dans les activités de construction, d'entretien, d'exploitation minière et industrielles.
Une interprétation large de l'expression « en relation avec » élargit la portée de la loi
Enfin, la Cour a donné une interprétation tout aussi large de l'expression « en rapport avec » ces activités commerciales. Selon la jurisprudence texane, cette expression exigeait simplement une relation tangentielle, un seuil peu élevé qui n'était pas limité par d'autres dispositions de la loi sur les concessionnaires. La Cour a en outre rejeté l'argument de Survitec selon lequel le terme « utilisé » exigeait un lien fonctionnel avec l'activité commerciale. Étant donné que les radeaux de sauvetage en question étaient nécessaires dans les activités de construction, d'entretien, d'exploitation minière et industrielles, ils satisfaisaient facilement à l'exigence d'un lien tangentiel pour être considérés comme des « équipements » au sens de la loi sur les concessionnaires.
Principaux enseignements
- Les fournisseurs d'outils ou de machines spécialisés utilisés à des fins commerciales générales peuvent devoir tenir compte des exigences de la loi sur les concessionnaires, telles que ses dispositions relatives à la résiliation et ses obligations de rachat.
- Même les produits qui ne sont généralement pas considérés comme des « équipements » peuvent relever du champ d'application de la loi, car une interprétation large de la signification de « en rapport avec » pourrait englober même un lien tangentiel avec un secteur couvert.
- Compte tenu de l'objectif de la législature du Texas de contrer le pouvoir de négociation accru des fabricants, les tribunaux pourraient être enclins à interpréter également d'autres sections de la loi de manière large.
Pour plus d'informations sur cette décision ou sur d'autres réglementations en matière de distribution et de franchise à travers le pays, veuillez contacter Peter Loh, Jonathan Estuart ou un autre membre de l'équipe Distribution et Franchise de Foley.
