L'Illinois adopte une loi sur les cryptomonnaies : Qu'est-ce que cela signifie pour l'industrie ?
Le 18 août 2025, le gouverneur de l'Illinois, JB Pritzker, a signé le projet de loi 1797 du Sénat, promulguant, selon ses termes, "les premières garanties du genre dans le Midwest pour les crypto-monnaies et autres actifs numériques"[1]. Cette loi de l'Illinois est la Digital Assets and Consumer Protection Act (DACPA ou la Loi), qui établit un cadre réglementaire au niveau de l'État de l'Illinois pour les échanges centralisés de crypto-monnaies qui ont des clients et certaines autres entreprises d'actifs numériques qui opèrent dans l'Illinois. La DACPA sera administrée et appliquée par le département de la réglementation financière et professionnelle de l'Illinois (IDFPR).
Les points forts de ce projet de loi sont les suivants
- Accorder à l'IDPFR le pouvoir de réglementer et de superviser les entreprises d'actifs numériques et les échanges centralisés d'actifs numériques en vertu de la DACPA et de la loi existante sur les fiduciaires d'entreprise (205 ILCS 620).
- Établir des protections pour les consommateurs qui seraient conformes à celles qui s'appliquent aux services financiers traditionnels, telles que l'information sur les investissements, la protection des actifs des clients et les normes de service à la clientèle.
- Exiger des plans financiers et des procédures adéquats pour faire face aux risques critiques, y compris la cybersécurité, la fraude et le blanchiment d'argent, conformément aux réglementations applicables aux services financiers traditionnels[2].
La fiche d'information vante le fait que davantage d'États adoptent une réglementation sur les actifs numériques, notamment New York et la Californie[3]. Objectivement, la promulgation de la DACPA semble être motivée par des considérations politiques, sur la base des déclarations du gouverneur Pritzker et d'autres politiciens de l'Illinois dans le communiqué de presse qui l'accompagne, telles que celle-ci : "Alors que l'administration Trump laisse les crypto-bros écrire la politique fédérale, l'Illinois met en œuvre des protections de bon sens pour les investisseurs et les consommateurs", et ceci : " À une époque où les fraudeurs continuent d'évoluer et où les protections des consommateurs sont érodées au niveau fédéral, l'Illinois envoie un message clair : nous ne tolérerons pas que l'on profite de notre peuple et de ses actifs durement gagnés. "[4]
En ce qui concerne l'IDFPR, rien n'indique que le personnel actuel dispose des ressources, des capacités ou de l'expertise dans le domaine de l'industrie des actifs numériques pour administrer ou appliquer la DACPA de manière efficace. En ce qui concerne ses ressources limitées actuelles, un examen des mesures d'exécution pour les ordonnances de la division bancaire et les mesures d'exécution pour les banques, les sociétés fiduciaires et les institutions d'épargne révèle que l'IDFPR n'a intenté que le nombre suivant d'actions dans ce domaine au cours des cinq dernières années : 2020, quatre actions ; 2021, trois ; 2022, deux ; 2023, une ; et 2024, quatre[5]. Jusqu'à présent, en 2025, l'IDFPR a intenté deux mesures d'exécution. Sur les 16 actions engagées depuis 2020, aucune ne semble concerner des actifs numériques[6].
En ce qui concerne les points saillants de la DACPA, notamment la section 1-10 relative à l'applicabilité, la section 1-10(a) prévoit que la loi régit l'activité commerciale des actifs numériques d'une personne ou d'une entité faisant des affaires dans l'Illinois "dans la mesure où la loi fédérale ne la supplante pas". La section 1-10(b)(1)(A) continue de stipuler que la loi DACPA ne s'applique pas dans la mesure où le Securities Exchange Act de 1934 régit l'activité en tant qu'opération sur titres et que l'activité est réglementée par la SEC ou le secrétaire d'État de l'Illinois. De même, la section 1-10(b)(1)(B) prévoit que la loi DACPA ne s'applique pas dans la mesure où le Commodity Exchange Act régit l'activité et que celle-ci est réglementée par la Commodity Futures Trading Commission (CFTC). Ainsi, dès le départ, l'applicabilité de la loi DACPA est limitée par la préemption fédérale, la réglementation par la SEC et la réglementation par la CFTC. Bien que le gouverneur Pritzker ne l'ait pas mentionné, ce qui reste de la DACPA pourrait bien être préempté par la loi dite "CLARITY Act" ou par d'autres lois fédérales sur les actifs numériques en cours d'examen au Congrès.
Le champ d'application de la loi est très large pour les entités de gestion des actifs numériques auxquelles s'applique la DACPA. La section 1-15 prévoit des "pouvoirs et des devoirs généraux" qui incluent ce qui suit : la délivrance, la révocation ou la suspension de l'enregistrement ; la réception, l'examen, l'enquête et l'action sur les plaintes déposées par toute personne liée à toute activité commerciale d'actifs numériques dans l'Illinois ; l'assignation de documents et de témoins et l'obligation de les produire et d'être présents ; l'émission d'ordonnances ; l'examen des livres et registres de toute personne, entité, filiale ou fournisseur de services couvert ; l'application des dispositions de la loi et de toute loi étatique ou fédérale applicable à l'activité commerciale d'actifs numériques ; la perception de droits, d'amendes et de sanctions civiles ; la tenue d'audiences ; et plus encore.
Comment l'agence de l'État de l'Illinois, dont les ressources sont limitées et tendues, va-t-elle tenter de couvrir les ressources nécessaires à la mise en œuvre et à l'application de la DACPA ? Il semble qu'elle le fera en faisant appel au financement de l'industrie. Dans la section 1-20, la DACPA aborde les dépenses liées à l'administration de cette loi. Plus précisément, elle prévoit que les dépenses liées à l'application de la loi, y compris les frais d'enquête et d'examen, seront supportées par les entreprises réglementées par la DACPA et imposées à celles-ci. La section 1-20 énumère les moyens par lesquels l'IDFPR peut fixer des frais par voie réglementaire, notamment des frais d'enregistrement, d'examen et d'enquête. Il est entendu que ces droits sont imposés pour générer des revenus qui serviront à recruter du personnel gouvernemental pour administrer et faire respecter la loi DACPA.
La DACPA énonce des exigences en matière de protection des clients à l'article 5. Ces protections comprennent l'information des clients (article 5-5), la garde et la protection des actifs des clients (article 5-10), les exigences relatives aux échanges couverts (article 5-15) et d'autres exigences. L'article 10 énonce ensuite les exigences de conformité. Celles-ci comprennent des politiques et des procédures (section 10-10) qui couvrent les éléments suivants : un programme de cybersécurité ; un programme de continuité des activités ; un programme de reprise après sinistre ; un programme de lutte contre la fraude ; un programme de lutte contre le blanchiment d'argent ; un programme de gestion des conflits d'intérêts ; et d'autres éléments. L'article 15 définit les conditions d'enregistrement au titre de la loi DACPA. L'article 20, relatif à la surveillance, prévoit des exigences en matière de cautionnement, de capital et de liquidités. L'article 20-5 exige un cautionnement ou un compte fiduciaire en dollars américains dont la forme et le montant sont déterminés par l'IDFPR, ainsi que le maintien à tout moment d'un capital et de liquidités d'un montant et d'une forme que l'IDPFR juge suffisants pour garantir l'intégrité financière de la personne inscrite.
En conclusion, les exigences de la DACPA sont très larges et exigeantes. Les personnes qui exercent une activité commerciale dans le domaine des actifs numériques dans l'Illinois ou, où qu'elles se trouvent, qui exercent ou se présentent comme exerçant cette activité pour ou avec un résident de l'Illinois, doivent s'enregistrer auprès de l'IDFPR avant le 1er juillet 2027, sauf exemption. L'IDFPR peut, par voie de règlement ou d'ordonnance, créer des exemptions à la loi. Les demandes d'exemption peuvent et doivent être faites par un conseiller juridique compétent.
La réglementation DACPA exempte déjà les échanges ou transferts d'actifs numériques de pair à pair, les échanges décentralisés (tels qu'Uniswap), le développement de logiciels, l'émission de jetons non fongibles, l'exploitation minière et la validation. Le trading pour compte propre n'est pas considéré comme un "échange" et n'entre donc pas dans le champ d'application de la loi. Là encore, la loi DACPA et d'autres lois d'État similaires pourraient être supplantées par l'adoption de la loi CLARITY ou d'autres lois fédérales. En attendant, nous sommes prêts à interpréter la loi, à traiter les enregistrements en vertu de la loi, à demander des exemptions de la loi le cas échéant, et à défendre les entreprises qui font l'objet d'une enquête ou qui sont accusées d'avoir enfreint la loi.
[1] Voir https://gov-pritzker-newsroom.prezly.com/gov-pritzker-signs-historic-legislation-to-protect-consumers-from-cryptocurrency-scams.
[2] Voir https://idfpr.illinois.gov/content/dam/soi/en/web/idfpr/forms/dacpa-fact-sheet.pdf.
[3] Id.
[4] Voir https://gov-pritzker-newsroom.prezly.com/gov-pritzker-signs-historic-legislation-to-protect-consumers-from-cryptocurrency-scams.
[5] Voir https://idfpr.illinois.gov/banks/cbt/enforcement.html.
[6] Id.
