Nouvelles restrictions applicables aux cabinets médicaux dans l'Oregon : cinq points à retenir pour les entreprises spécialisées dans la santé numérique et la télémédecine
Le 9 juin 2025, le gouverneur de l'Oregona promulgué la loi SB 951, faisantde l'Oregon l'un des États les plus restrictifs du pays en matière de pratique médicale par les entreprises. Cette loi reflète une tendance croissante parmi les États à revoir et à renforcer la doctrine de la pratique médicale par les entreprises (CPOM) en limitant l'influence des organisations de services de gestion (MSO) sur les entités professionnelles, y compris les sociétés professionnelles (PC).
Pour les entreprises de santé numérique en particulier, la loi a des implications sur la manière dont les PC peuvent passer des contrats avec les MSO lorsqu'ils opèrent dans l'Oregon.
Cet article met en avant les cinq points clés à retenir pour les entreprises de télémédecine et de santé numérique qui évoluent dans le nouveau paysage réglementaire.
1. Interdit aux propriétaires de PC d'être propriétaires ou employés de MSO.
À quelques exceptions près, la nouvelle loi interdit aux actionnaires, administrateurs et dirigeants d'une PC de détenir des parts, d'être administrateur, dirigeant, employé ou entrepreneur indépendant d'une MSO avec laquelle la PC a conclu un contrat de services de gestion.
La loi prévoit une exception limitée à la restriction en matière de propriété, permettant à un propriétaire de PC de détenir une participation dans la MSO si cette propriété est «accessoire et sans rapport »avec la rémunération de la personne en tant qu'actionnaire, administrateur, membre, dirigeant, cadre ou employé de la MSO, ou en tant que sous-traitant de celle-ci.
Une autre exception permet aux médecins et aux prestataires indépendants qui ne détiennent pas plus de 10 % du PC d'agir également en tant que prestataires indépendants du MSO, à condition que ces personnes soient rémunérées au tarif du marché pour leurs services.
Enfin, il existe une exception pour les entités exerçant dans le domaine de la télémédecine qui ne disposent pas d'un lieu physique où les patients reçoivent des services cliniques dans l'Oregon (à l'exception des lieux physiques nécessaires pour se conformer à l'article 21 U.S.C. § 829, qui inclurait les lieux physiques nécessaires à l'enregistrement des substances contrôlées par la Drug Enforcement Administration).
2. Restreint l'utilisation des options cessibles et des accords de restriction de transfert d'actions.
La nouvelle loi de l'Oregon impose des restrictions importantes à l'utilisation par un MSO d'accords d'options cessibles, d'accords de restriction de transfert d'actions ou de tout autre accord qui permettrait au MSO de contrôler ou de restreindre la vente ou le transfert des actions d'un PC.
En vertu de la nouvelle loi, les MSO ne pourraient généralement recourir à ce type d'accords de succession que dans des cas très précis, par exemple lorsque : (i) le propriétaire d'un PC perd sa licence professionnelle, est déchu de son droit de posséder le PC, est exclu, radié ou suspendu d'un programme fédéral de soins de santé, est inculpé pour un crime ou devient invalide ou décède ; et (ii) le PC rompt le contrat de services de gestion conclu avec le MSO. Par conséquent, les entreprises de télésanté fonctionnant selon un modèle MSO-PC doivent trouver d'autres moyens de favoriser l'alignement entre le PC et le MSO.
3. Limite l'autorité des MSO sur les décisions cliniques et opérationnelles.
La législation interdit expressément aux MSO d'exercer un pouvoir décisionnel ultime en matière d'embauche, de licenciement, de fixation des horaires de travail et des rémunérations, de détermination des effectifs cliniques, de prise de décisions en matière de codage diagnostique, de fixation des prix, d'établissement des politiques de facturation et de recouvrement, ainsi que de négociation, d'exécution, de mise en œuvre, d'application ou de résiliation de contrats avec des tiers payeurs.
Cependant, la loi stipule également que le MSO peut apporter son aide dans toutes ces activités, à condition que les services fournis par le MSO ne constituent pas un exercice de contrôle de facto sur les opérations administratives, commerciales ou cliniques du PC d'une manière qui affecte la prise de décision clinique du PC ou la nature ou la qualité des soins médicaux fournis par le PC.
Les restrictions imposées aux MSO ne sont pas sans précédent et la nouvelle loi codifie les principes CPOM en vigueur dans plusieurs autres États, que les MSO suivent peut-être déjà pour se conformer à la réglementation CPOM. Les entreprises de santé numérique doivent examiner attentivement leurs contrats de services de gestion et les réviser si nécessaire afin de s'assurer qu'ils reflètent le droit du PC d'avoir le pouvoir décisionnel ultime sur certaines activités.
4. Limite l'utilisation des clauses de non-concurrence et de non-divulgation.
La nouvelle loi rend nulles et inapplicables (i) les clauses de non-concurrence entre les MSO et les professionnels agréés qui restreignent la pratique de la médecine ou des soins infirmiers, sauf si elles répondent à des exceptions légales strictes, et (ii) les clauses de non-divulgation ou de non-dénigrement entre les professionnels agréés et les MSO, les hôpitaux et/ou les cliniques affiliées à des hôpitaux, avec quelques exceptions limitées. Ces restrictions s'appliquent immédiatement aux contrats conclus ou renouvelés après le 9 juin 2025.
5. Dates d'entrée en vigueur de la nouvelle loi.
La nouvelle loi est entrée en vigueur immédiatement le 9 juin 2025, mais les restrictions CPOM décrites aux sections 1, 2 et 3 ci-dessus prennent effet le 1er janvier 2026 pour les PC et les MSO constitués ou formés en Oregon, ainsi que pour les transferts de propriété effectués à compter du 9 juin 2025.
Pour les PC et les MSO qui existaient avant le 9 juin 2025, les restrictions entreront en vigueur le 1er janvier 2029 (ce qui signifie que pour les entités qui existaient avant le 9 juin 2025, les restrictions ne s'appliqueront pas pendant trois ans).
La nouvelle loi de l'Oregon pose des défis en matière de conformité pour les structures MSO-PC. Les plateformes de télémédecine et de santé numérique opérant dans plusieurs États devraient évaluer si une restructuration est nécessaire pour garantir la conformité de leurs activités dans l'Oregon. Nous continuerons à surveiller tout changement législatif susceptible d'affecter ou d'améliorer les possibilités en matière de télésanté.
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Nous remercions tout particulièrement Ryan Johnston, stagiaire d'été au bureau de Foley à Tampa, pour sa contribution à cet article.
