Un grand et beau projet de loi Mise à jour des règles relatives aux actions qualifiées de petites entreprises en vertu de l'article 1202

Dans le cadre de la nouvelle loi One Big Beautiful Bill Act (OBBBA^{)1 ,} le Congrès a adopté les premières modifications substantielles de la section 12022 - ^quiprescrit les règles relatives aux actions qualifiées de petites entreprises (QSBS) - depuis plus d'une décennie. L'OBBBA a modifié plusieurs parties de la section 1202, notamment :

1. La plus-value résultant de la vente de titres de créance négociables détenus depuis moins de cinq ans peut désormais être partiellement exclue du revenu brut si ces titres ont été détenus pendant au moins trois ans.
2. La limite de 10 millions de dollars par actionnaire pour l'exclusion des gains est portée à 15 millions de dollars et est désormais ajustée annuellement en fonction de l'inflation.
3. Le montant total de l'actif brut d'une société pour qu'elle soit considérée comme une petite entreprise admissible passe de 50 à 75 millions de dollars et est désormais ajusté chaque année en fonction de l'inflation.

D'une manière générale, les nouvelles règles semblent s'appliquer aux actions émises à partir du 5 juillet 2025.

I. Diminution de la période de détention du QSBS

En vertu de la section 1202, telle qu'elle était en vigueur avant l'OBBBA, les QSBS doivent être détenus par un contribuable pendant au moins cinq ans pour bénéficier de l'exclusion des plus-values constatées lors de la vente des QSBS. Ainsi, en l'absence d'un "roulement" conforme en vertu de la section 1045, tout QSBS acheté avant le 5 juillet 2025 et vendu avant d'avoir respecté la période de détention de cinq ans dans le cadre d'une vente imposable entraînerait l'imposition de l'ensemble des plus-values.

L'OBBBA prévoit que pour les actions acquises à partir du 5 juillet 2025, la plus-value réalisée sur la vente de QSBS est exclue du revenu imposable selon l'échelle suivante, en fonction de la période de détention du QSBS :

• Titres de créance négociables détenus depuis au moins trois ans - exclusion de 50%.
• Titres de créance négociables détenus depuis au moins quatre ans - 75 % d'exclusion
• Titres de créance négociables détenus depuis au moins cinq ans - exclusion à 100 %.

II. Augmentation de la limitation de l'exclusion des titres de créance négociables avant l'actionnariat

En vertu de la section 1202, telle qu'elle était en vigueur avant l'OBBBA, chaque détenteur de QSBS ne peut exclure que le montant le plus élevé entre 10 millions de dollars et 10 fois la base ajustée de son QSBS. Par exemple, si la base ajustée d'un contribuable dans son QSBS est de 5 millions de dollars, il peut exclure jusqu'à 50 millions de dollars de gains. Si la base ajustée du contribuable est de 500 000 dollars, il ne peut exclure que 10 millions de dollars de gains.

L'OBBBA prévoit que pour les actions acquises à partir du 5 juillet 2025, la limite d'exclusion de la plus-value est désormais de 15 millions de dollars ou de 10 fois l'assiette fiscale, le montant le plus élevé étant retenu. Dans l'exemple précédent, un contribuable disposant d'une base fiscale de 500 000 dollars pour son QSBS pouvait exclure jusqu'à 15 millions de dollars de gains (en supposant une période de détention de cinq ans).

En outre, en vertu de la section 1202 telle qu'elle était en vigueur avant l'OBBBA, la limite de 10 millions de dollars était fixée depuis l'adoption de la loi. En vertu de l'OBBBA, le nouveau plafond de 15 millions de dollars ne constitue qu'une base de référence pour 2025 et 2026. Pour chaque exercice fiscal suivant, la limite est ajustée en fonction de l'inflation.

III. Augmentation de l'actif brut global autorisée pour une petite entreprise qualifiée

En vertu de la section 1202 en vigueur avant l'OBBBA, une société n'est considérée comme une petite entreprise qualifiée que si ses "actifs bruts totaux" ne dépassent pas 50 millions de dollars (y compris tout produit reçu de l'émission du QSBS).

Dans sa version modifiée, le plafond de l'actif brut global pour qu'une société puisse être considérée comme une petite entreprise qualifiée est porté à 75 millions de dollars pour les actions achetées à partir du 5 juillet 2025. Ce seuil est également augmenté pour tenir compte de l'inflation après 2026.

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L'OBBBA n'a pas modifié les autres exigences relatives aux QSBS qui doivent continuer à être respectées. Par exemple : (1) la société émettrice doit être imposée comme une société C ; (2) la société émettrice doit exploiter en permanence un commerce ou une entreprise admissible, ce qui exclut généralement les entreprises de services ; (3) le contribuable doit acheter les actions directement auprès de la société ; et (4) la société ne peut généralement pas racheter plus qu'un montant de minimis d'actions dans une fenêtre de deux ans commençant un an avant l'émission du QSBS.

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Pour toute question, veuillez contacter Raj Tanden ou Jacob Davis.

Pour plus d'informations sur l'OBBBA, veuillez cliquer ici.

Des décrets aux actions du Congrès en passant par les nouvelles normes politiques, les ressources de Foley & Lardner sur l'administration Trump sont très utiles. Centre de ressources de l'administration Trump est votre source de référence pour tout ce qui concerne l'administration fédérale.
 

[1] H.R. 1, ^119e Congrès, Pub. L. No. 119-21, 139 Stat. ___ (2025)

[2] Sauf indication contraire, toutes les références aux articles se rapportent à l'Internal Revenue Code de 1986, tel qu'il a été modifié.