La SEC et la CFTC repoussent à nouveau la date de mise en conformité du formulaire PF
Le 11 juin 2025, la Securities and Exchange Commission (SEC) et la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) ont à nouveau reporté la date de mise en conformité avec les dernières modifications apportées au formulaire PF, offrant ainsi un sursis de près de quatre mois aux entreprises qui peinent à les mettre en œuvre.1 Ce report, qui prévoit une date de mise en conformité au 1er octobre 2025, repousse la mise en œuvre de près de sept mois par rapport à la date limite initiale du 12 mars 2025. La SEC et la CFTC ont d'abord reporté la date de mise en conformité en janvier 2025 au 12 juin 2025.
Le président de la SEC, M. Atkins, a plaidé en faveur de cette prolongation en déclarant que les modifications proposées pour le formulaire PF nécessitaient un délai supplémentaire pour une mise en œuvre adéquate. Cette décision intervient alors que les conseillers en fonds privés et leurs prestataires de services font de plus en plus pression pour obtenir un délai, invoquant les nombreux défis technologiques et administratifs que pose le respect des nouvelles exigences de déclaration du formulaire PF. Les défenseurs du secteur, comme l'Investment Adviser Association et la Managed Fund Association, ont fait valoir que la complexité des modifications avait été sous-estimée lors du processus initial d'élaboration des règles.
Les amendements actuels du formulaire PF ont été initialement adoptés en février 2024 sous une autre direction de la SEC et sont conçus pour améliorer le suivi du risque systémique et la surveillance réglementaire des conseillers en fonds privés. Entre autres changements, les amendements prévoient l'obligation d'établir des rapports séparés pour chaque fonds composant les structures maître-nourricier et les fonds parallèles (au lieu d'autoriser les rapports agrégés comme c'était le cas auparavant), de nouvelles exigences en matière de rapports sur les véhicules de négociation et l'obligation d'établir des rapports "look through" pour les investissements dans les fonds de fonds. En particulier, les sections 1a et 1b du formulaire PF comprennent également des informations d'identification supplémentaires concernant le conseiller, ses personnes liées et les actifs sous gestion des fonds privés (y compris en ce qui concerne les actifs, le financement, la concentration des investisseurs et la performance du fonds privé). Les modifications visent également à harmoniser les délais de déclaration des grands conseillers en fonds spéculatifs et des grands conseillers en fonds de liquidité en exigeant que les rapports trimestriels de ces conseillers soient déposés sur la base d'un trimestre civil (plutôt que sur celle d'un trimestre fiscal). En outre, les modifications introduisent des catégories de stratégies d'investissement plus granulaires, y compris les "actifs numériques" et le "financement des litiges", et exigent une meilleure déclaration de l'exposition aux contreparties par le biais de tableaux consolidés.
Pour les grands conseillers en fonds spéculatifs, les modifications exigent une déclaration plus détaillée des positions, y compris une divulgation séparée des positions détenues physiquement, synthétiquement ou par l'intermédiaire de produits dérivés. Les modifications exigent que les conseillers en fonds spéculatifs déclarent leurs cinq principales positions longues et courtes nettes et les dix principales positions longues et courtes nettes, ainsi qu'une déclaration d'exposition ajustée pour donner un aperçu des expositions au risque sous-jacentes. Les modifications élargissent également les exigences en matière de déclaration mensuelle de la valeur nette de l'actif et de la valeur brute de l'actif, d'activités d'entrée et de sortie, et d'informations améliorées sur l'exposition des contreparties, afin d'améliorer la capacité des autorités de régulation à surveiller les risques systémiques.
En approuvant cette extension, la SEC et la CFTC ont indiqué qu'elle permettrait d'améliorer la qualité des données déclarées sur le formulaire PF une fois les modifications mises en œuvre et d'éviter les problèmes liés au cycle de déclaration.
Cependant, cette deuxième prolongation suggère également qu'il est possible que les modifications du formulaire PF soient reportées indéfiniment. Le président Atkins a fait part de son scepticisme à l'égard des modifications dans l'annonce de la prolongation, en déclarant : "J'ai demandé au personnel d'entreprendre un examen approfondi du formulaire PF. Je me demande sérieusement si l'utilisation de ces données par le gouvernement justifie les charges massives qu'elles imposent. Nous devrions nous efforcer de réduire nos demandes d'informations au minimum, en ne demandant que ce qui est nécessaire et rien de plus".2 Cette déclaration reflète une philosophie réglementaire axée sur la suppression des charges inutiles pesant sur les acteurs du marché et suggère qu'il pourrait considérer les informations supplémentaires exigées dans le cadre des modifications du formulaire PF comme superflues.
La dissidence de la commissaire Crenshaw de la SEC a mis l'accent sur la crainte que la prorogation ne soit utilisée comme un mécanisme de réexamen ou d'abandon pur et simple des modifications. Sa déclaration fait référence à la formulation du communiqué de prorogation indiquant que la SEC et la CFTC peuvent continuer à examiner si les modifications soulèvent des questions substantielles de fait, de droit ou de politique au cours de la période précédant la nouvelle date de mise en conformité des modifications, fixée au 1er octobre 2025.3
Cette prolongation est intervenue parallèlement à un recul réglementaire plus large de la part du président Atkins. Le 12 juin, la SEC a officiellement retiré 14 propositions de règles qui étaient en suspens depuis l'administration précédente, y compris des propositions couvrant les conflits d'intérêts associés à l'analyse des données prédictives, les exigences en matière de conservation, la gestion des risques de cybersécurité, les informations ESG et l'externalisation par les conseillers en investissement. Cette décision marque un changement stratégique dans les priorités et l'approche de la réglementation sous la direction actuelle de la SEC.
Jusqu'à ce que la SEC en décide autrement, les conseillers en fonds privés devront considérer la date de mise en œuvre d'octobre 2025 comme réelle et se préparer aux exigences de déclaration supplémentaires prévues par les modifications du formulaire PF. Toutefois, il est permis de penser que d'autres prolongations, voire une mise en veilleuse permanente des récents amendements au formulaire PF, sont à venir.
*****
Si vous avez des questions concernant le contenu de cette alerte, n'hésitez pas à contacter un membre de l'équipe Fund Formation and Investment Management de Foley.
[1] https://www.sec.gov/rules-regulations/2025/06/s7-22-22
[2] https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-statement-open-meeting-061125
[3] https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/crenshaw-statement-form-pf-061125
