La Cour d'appel du onzième circuit vient-elle d'ouvrir la voie à une application extraterritoriale potentielle de l'interdiction des clauses de non-concurrence en Californie ?

Une décision récente de la Cour d'appel du onzième circuit souligne l'importance (et les limites potentielles) de dispositions solides en matière de choix de la loi applicable dans les accords de non-concurrence, alors que les tribunaux et les employeurs éloignés de la Californie sont confrontés à la portée extraterritoriale présumée de l'interdiction de non-concurrence de l'État doré.

Rappel : la Californie interdit presque toutes les clauses de non-concurrence, prétendument partout.

Comme nous l'avons signaléà maintes reprises, la Californie interdit les clauses de non-concurrence, sauf dans des circonstances très limitées liées à la vente ou à la dissolution d'entreprises. À compter de janvier 2024, la Californie a élargi la portée de son interdiction des clauses de non-concurrence avec le California Business & Professions Code § 16000.5 (l'« interdiction des clauses de non-concurrence »). Cette loi :

rend les accords de non-concurrence qui pourraient très bien être applicables dans d'autres États «inapplicables, quel que soit le lieu et la date » où ils ont été signés ;
interdit toute tentative d'application de clauses de non-concurrence nulles, qu'elles aient été signées en dehors de la Californie ou que l'employé ait travaillé en dehors de la Californie ; et
autorise les employés à poursuivre en justice les employeurs qui tentent d'imposer de telles clauses de non-concurrence.

L'interdiction générale des clauses de non-concurrence en Californie a rapidement soulevé des questions quant à son impact sur les accords de non-concurrence signés en dehors de la Californie.La décision rendue le 25 août 2025 par la Cour d'appel du onzième circuit dans l'affaire NetRoadshow, Inc. c. Carrandi (« NetRoadshow ») apporte une réponse prudente.

La Cour d'appel du onzième circuit estime que la clause de choix de la loi applicable de Géorgie n'exige pas l'application de la loi géorgienne à une demande fondée sur l'interdiction des clauses de non-concurrence en Californie.

Une ancienne employée de NetRoadshow, Lisa Carrandi, a signé un accord de non-concurrence avec la société en Géorgie. L'accord contenait une clause de choix de la loi applicable en Géorgie — qui s'est avérée cruciale pour l'analyse de la onzième cour d'appel — stipulant que «le présent accord et les droits de la société et de l'employée en vertu des présentes sont régis et interprétés conformément aux lois de l'État de Géorgie ».

Carrandi a travaillé pour NetRoadshow pendant environ 18 ans, avant de déménager en Californie où elle a continué à travailler pour l'entreprise, puis de démissionner pour rejoindre un concurrent. NetRoadshow a intenté une action devant le tribunal de l'État de Géorgie afin d'empêcher Carrandi de travailler pour le concurrent, conformément à son accord de non-concurrence. Carrandi a saisi la cour fédérale (district nord de Géorgie) et a déposé une demande reconventionnelle, alléguant que l'entreprise avait violé l'interdiction de concurrence californienne en tentant de faire respecter son accord de non-concurrence. C'est la décision de la onzième cour d'appel sur cette demande reconventionnelle qui a fait le buzz, car elle a estimé que la clause de choix de la loi applicable en Géorgie prévue dans l'accord n'était pas favorable à l'entreprise.

En effet, alors que le tribunal de district de Géorgie avait rejeté la demande reconventionnelle de Mme Carrandi au motif que la clause de choix de la loi applicable en Géorgie l'empêchait de faire valoir une demande au titre de l'interdiction de non-concurrence en Californie, la Cour d'appel du onzième circuit a infirmé ce rejet sur la base d'une analyse en deux étapes.

Tout d'abord, la Cour d'appel du onzième circuit a estimé que la clause de choix de la loi applicable ne s'appliquait pas aux actions en responsabilité civile, car elle était « limitée aux actions fondées sur les droits et obligations spécifiques établis par le contrat, c'est-à-dire les actions contractuelles ». En revanche, la Cour d'appel du onzième circuit a noté que la clause de choix de la loi applicable ne « stipulait pas que toutes les demandes découlant » de la relation entre les parties étaient régies par la loi de Géorgie, ni ne suggérait que la loi de Géorgie s'appliquait aux demandes en responsabilité civile délictuelle découlant de la relation contractuelle.
Deuxièmement, la Cour d'appel du onzième circuit a estimé que la demande reconventionnelle de Carrandi relevait du droit de la responsabilité civile et non du droit des contrats, car elle était fondée sur l'interdiction de concurrence en Californie, une « source externe à l'accord ».

Dans l'ensemble, la Cour d'appel du onzième circuit a estimé que la clause de choix de la loi applicable n'« exigeait pas que la loi de Géorgie régisse la demande reconventionnelle de Carrandi ». Mais la Cour d'appel du onzième circuit s'est abstenue de statuer que la loi californienne s'appliquait à la place. Elle a plutôt renvoyé l'affaire devant le tribunal de district afin qu'il détermine, en vertu de la jurisprudence générale de Géorgie en matière de choix de la loi applicable, quelle loi matérielle régit la demande reconventionnelle. Nous vous tiendrons informés de la réponse du tribunal de district à cette question, alors restez à l'écoute.

Leçons apprises

En attendant, quelques enseignements peuvent être tirés :

Veiller à ce que les clauses de choix de la loi applicable dans les accords de non-concurrence soient solides.
- Une formulation plus globale concernant le choix de la loi applicable ne garantirait pas nécessairement l'application de la loi choisie, mais donnerait au moins aux employeurs une chance de se défendre, ce qui n'était pas le cas de NetRoadshow, selon la Cour d'appel du onzième circuit. En effet, d'autres tribunaux ont appliqué des dispositions relatives au choix de la loi applicable pour rejeter des plaintes fondées sur l'interdiction de clause de non-concurrence en Californie, notamment laCour d'appel du premier circuit qui a appliqué la loi du Massachusetts plutôt que celle de Californie, et untribunal de district californien qui a appliqué la loi du Maryland plutôt que celle de Californie.
Vérifiez régulièrement les accords de non-concurrence des employés afin de vous assurer qu'ils sont conformes à la législation en vigueur.
- Le tribunal de district de NetRoadshow a rejetéla demande d'injonction de la société après avoir estimé que l'accord de non-concurrence, qui datait de 2005, était trop large.
N'essayez pas de conclure des accords de non-concurrence en Californie avec des employés californiens.
- De tels accords sont clairement soumis à l'interdiction de non-concurrence en vigueur en Californie, indépendamment des arguments avancés contre l'application extraterritoriale de cette interdiction.
Consultez un avocat au sujet de l'intersection entre l'interdiction de clause de non-concurrence en Californie et d'autres lois étatiques.
- Un tel conseil pourrait être particulièrement important dans le cas d'employés quittant l'État où ils ont signé un accord de non-concurrence pour s'installer en Californie, une situation qui présente certaines similitudes avec les décisions rendues par la onzième et la première cour d'appel.