Le Colorado renforce les restrictions relatives aux clauses de non-concurrence : nouvelles restrictions pour les professionnels de santé et les cessions d'entreprise

Dans le cadre de la dernière série de mises à jour annuelles apportées à la loi du Colorado sur la non-concurrence, C.R.S. § 8-2-113, le Colorado a promulgué cet été le projet de loi sénatorial 25-083, qui ajoute de nouvelles restrictions concernant les professionnels de santé et la vente d'entreprises. Les modifications apportées à la loi restreignent davantage les accords de non-concurrence et de non-sollicitation pour les médecins et autres professionnels de santé. Les modifications plafonnent également la durée des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation de la clientèle dans les accords de vente d'entreprise impliquant des propriétaires minoritaires. 

I. Professionnels de santé

Avant les modifications apportées en 2025, la loi du Colorado interdisait les clauses de non-concurrence avec les médecins, limitant ainsi leur droit d'exercer la médecine, mais autorisait les médecins à accepter une clause de dommages-intérêts forfaitaires (applicable en cas de cessation d'emploi), à condition que ces dommages-intérêts soient raisonnablement liés au préjudice subi en raison d'une cessation d'emploi ou d'une concurrence abusive. 

Les modifications de 2025 étendent l'interdiction des clauses de non-concurrence dans le domaine des soins de santé — en plus des médecins — aux personnes autorisées à exercer la médecine (y compris les assistants médicaux), enregistrées pour exercer la profession d'infirmière praticienne, autorisées à exercer en tant que sage-femme certifiée ou autorisées à exercer la profession de dentiste. Les modifications apportées en 2025 suppriment le texte législatif autorisant les clauses de dommages-intérêts liquidés pour concurrence, ce qui rend incertain le caractère exécutoire de ces clauses à l'égard des professionnels de santé à l'avenir. 

Les modifications de 2025 n'interdisent pas les clauses de non-sollicitation des employés ou les clauses de confidentialité avec les professionnels de santé. Cependant, elles interdisent les accords qui restreignent le droit des professionnels de santé d'informer leurs patients de la poursuite de leur activité médicale, de leur communiquer leurs nouvelles coordonnées professionnelles ou de les informer de leur droit de choisir leur prestataire de soins de santé. 

II. Vente d'entreprise : l'amendement limite la durée des clauses de non-concurrence et des accords de non-sollicitation de la clientèle pour les propriétaires d'entreprises minoritaires.

La loi du Colorado applique généralement les clauses de non-concurrence conclues dans le cadre de la vente d'une entreprise. Toutefois, en vertu des modifications apportées à la loi en 2025, de nouvelles restrictions s'appliquent aux clauses de non-concurrence et de non-sollicitation de la clientèle conclues avec des propriétaires d'entreprises minoritaires. Un propriétaire d'entreprise minoritaire est défini comme « une personne qui détient une participation minoritaire dans l'entreprise et qui a reçu sa participation dans l'entreprise sous forme de rémunération en actions ou autrement en contrepartie de services rendus ».

Plus précisément, pour faire respecter ces restrictions, l'acheteur doit verser au vendeur une indemnité suffisante pour respecter une formule qui compare la durée postérieure à la vente de la clause restrictive au montant de la contrepartie reçue par le propriétaire minoritaire de l'entreprise. La formule prend la contrepartie totale reçue par le propriétaire minoritaire et la divise par la rémunération annuelle moyenne en espèces reçue par le propriétaire minoritaire au cours des deux années précédentes. Par exemple :

• Exemple A : Le revenu annuel moyen du propriétaire minoritaire au cours des deux dernières années est de 200 000,00 $ provenant d'une rémunération en espèces. Le propriétaire minoritaire a gagné 100 000,00 $ grâce à la vente de l'entreprise. L'accord de non-concurrence ne peut excéder six mois, car 100 000 ÷ 200 000 = 0,5. 
• Exemple B : Les revenus annuels du propriétaire minoritaire au cours des deux dernières années s'élèvent à 100 000 $ par an en rémunération en espèces et à 100 000 $ par an en prélèvements sur la propriété, soit un revenu annuel moyen total de 200 000 $. Le propriétaire minoritaire a tiré 200 000,00 $ de la vente de l'entreprise. L'accord de non-concurrence ne peut excéder un an, car 200 000 ÷ 200 000 = 1.
• Exemple C :Il y a deux ans, les revenus annuels du propriétaire minoritaires'élevaient à 100 000 $ en rémunération en espèces et à 200 000 $ par an en prélèvements sur la propriété (soit un total de 300 000 $), et il y a un an, il n'était que de 100 000 $ en rémunération en espèces, sans prélèvements sur la propriété (total de 100 000 $), soit un revenu annuel moyen de 200 000 $ pour les deux dernières années. Le propriétaire minoritaire a gagné 400 000 dollars grâce à la vente de l'entreprise. L'accord de non-concurrence ne peut excéder deux ans, car 400 000 ÷ 200 000 = 2. 

Les modifications de 2025 ne sont pas rétroactives et s'appliquent uniquement aux contrats conclus ou modifiés à compter du 5 août 2025. Pour rappel, les employeurs qui enfreignent l'article C.R.S. § 8-2-113 peuvent être reconnus coupables d'un délit de classe 2 et peuvent également être tenus responsables des dommages réels et d'une pénalité de 5 000 dollars par employé ou employé potentiel lésé. Les employeurs doivent donc évaluer attentivement leurs modèles de contrats et les mettre à jour afin de refléter les exigences en constante évolution du Colorado en matière de non-concurrence.

Conclusion

Compte tenu de ces nouvelles restrictions, tous les employeurs du Colorado qui envisagent de conclure des accords de non-concurrence dans le cadre de la vente d'une entreprise, quel que soit leur secteur d'activité, ainsi que les employeurs du secteur de la santé qui concluent des clauses restrictives avec des médecins, des infirmières, des dentistes ou des assistants médicaux, devraient consulter un avocat afin de s'assurer que leurs accords respectent ces nouvelles normes dans ces contextes. Les modifications n'étant pas rétroactives, les employeurs n'auront probablement pas besoin de modifier les accords existants pour les mettre en conformité avec la nouvelle loi. La législation de l'État concernant les accords de non-concurrence évolue fréquemment, c'est pourquoi les employeurs sont encouragés à examiner attentivement leurs accords afin de déterminer s'il y a lieu de les mettre à jour. Nous continuerons à suivre et à rendre compte des évolutions dans ce domaine très dynamique du droit du travail du Colorado.