Le CARB publie les projets de réglementation pour les lois SB 261 et 253

Le 9 décembre 2025, le California Air Resources Board (CARB) a publié son projet de projet de texte réglementaire des réglementations initiales mettant en œuvre les projets de loi sénatoriaux (SB) 261 et 253. Le SB 261 exige des entités concernées qu'elles publient tous les deux ans des rapports sur les risques financiers liés au climat, et le SB 253 exige des entités déclarantes qu'elles divulguent leurs émissions de gaz à effet de serre de scope 1, 2 et 3. Si le projet de réglementation fournit des informations supplémentaires et limite le champ d'application, ainsi que des informations relatives aux frais de conformité requis, il donne peu d'indications sur le contenu des informations qui doivent être incluses dans les rapports à préparer et à soumettre en vertu de ces lois. 

Principaux enseignements

• Le CARB propose de définir l'expression « exercer une activité commerciale en Californie » comme désignant une entité qui (1) est constituée ou a son siège social en Californie ou (2) réalise en Californie un chiffre d'affaires supérieur à un seuil ajusté en fonction de l'inflation (environ 760 000 dollars pour 2025).
• Le CARB propose d'exempter de l'application des lois SB 261 et 253 :
  • Organismes à but non lucratif,
  • Entités soumises à la réglementation des départements d'État chargés des assurances,
  • Entités gouvernementales ou sociétés détenues majoritairement par des entités gouvernementales,
  • Entités dont les activités en Californie se limitent à des transactions de gros d'électricité, ou
  • Entités dont la seule activité en Californie consiste à gérer les dépenses salariales, y compris celles des employés en télétravail.
• Le CARB propose une date limite initiale de déclaration SB 253 pour les émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 fixée au 10 août 2026.
• Les règlements proposés devraient être officiellement publiés le 26 décembre 2025, ce qui déclenchera une période de commentaires de 45 jours qui prendra fin le 9 février 2026.
• Le CARB tiendra une audience publique sur les réglementations proposées le 26 février 2026.
• L'application de la loi SB 261 est toujours suspendue, dans l'attente du résultat de l'appel en cours devant la Cour d'appel des États-Unis pour le neuvième circuit. Pour plus d'informations sur la décision de la Cour d'appel du neuvième circuit, consultez nos précédentes alertes clients. décision de la Cour d'appel du neuvième circuit et la réponse du CARB.

Texte réglementaire proposé

Exercer une activité commerciale. Commeprévu, le CARB propose une définition de l'expression « exercer une activité commerciale » identique à celle qui figure à la section 23101(a) du California Revenue and Taxation Code (code fiscal californien). Toutefois, comme l'a récemment indiqué le CARB lors de son atelier de novembre 2025, le CARB limitera la définition de « faire des affaires en Californie » aux fins des lois sur la divulgation des informations climatiques afin de n'inclure que les entités « faisant des affaires et répondant à l'un des critères énoncés aux sous-sections 23101(b)(1) ou 23101(b)(2) du Code des impôts et des recettes de Californie ».

En conséquence, une entité « exerce ses activités » en Californie si elle est (1) constituée ou domiciliée commercialement en Californie ou (2) réalise un chiffre d'affaires en Californie supérieur à environ 760 000 dollars (ajusté chaque année en fonction de l'inflation) pour l'année de référence applicable (ici, 2025). Conformément aux récentes directives, le CARB n'exigera pas de déclaration simplement pour la propriété d'un bien immobilier en Californie ou les salaires versés en Californie. 

Entités exemptées. Le CARBpropose d'exempter cinq catégories d'entités de l'application des lois SB 261 et 253 : 

1. Organisations à but non lucratif ou caritatives exonérées d'impôt en vertu du Code des impôts américain (Internal Revenue Code) ;
2. Une entité commerciale soumise à la réglementation du Département des assurances de Californie ou exerçant des activités d'assurance dans tout autre État ;
3. Entités gouvernementales fédérales, étatiques et locales, et sociétés détenues majoritairement par des entités gouvernementales (> 50,00 %) ;
4. Une entité commerciale dont la seule activité en Californie consiste en des transactions de gros d'électricité ; et
5. Une entité commerciale dont la seule activité en Californie consiste à gérer la rémunération des employés ou les charges salariales, y compris celles des employés en télétravail.

Date limite initialepour la SB 253. Le CARBpropose que les entités soumises à la SB 253 communiquent leurs émissions de scope 1 et 2 pour l'exercice fiscal précédent applicable au plus tard le 10 août 2026.

Pour déterminer « l'exercice précédent applicable », le CARB propose que si l'exercice de l'entité déclarante se termine au plus tard le 1er février, l'exercice précédent applicable soit l'exercice se terminant au cours de l'année civile en cours. Pour les entités déclarante dont l'exercice se termine après le 1er février, l'exercice précédent applicable est l'exercice se terminant au cours de l'année civile précédente, bien que ces entités puissent choisir de déclarer sur la base des données disponibles de leur dernier exercice précédent.

Autres dispositions. Le CARBa également proposé un certain nombre de définitions et a élargi les définitions légales des termes « entité couverte » et « entité déclarante » afin de préciser que le chiffre d'affaires le plus faible des deux derniers exercices financiers de l'entité sera utilisé pour déterminer si elle atteint le seuil de chiffre d'affaires requis pour être couverte par le programme. Bien que le CARB ait inclus des définitions pour des termes tels que « société mère » et « filiale », celles-ci ne semblent pas restreindre l'applicabilité des lois SB 261 ou SB 253 à une seule entité dans une structure d'entreprise. Le CARB détaille également ses calculs pour l'administration des frais du programme et ses processus de paiement et de recouvrement de ces frais. 

Calendrier de mise en œuvre à venir

• 26 décembre 2025 : publication officielle du projet de règlement
• 26 décembre 2025 – 9 février 2026 : période de commentaires
• 9 janvier 2026 : Audience devant la Cour d'appel du neuvième circuit dans le cadre du recours contre les lois SB 261 et 253
• 26 février 2026 : audience publique

Si vous avez des questions concernant les projets de loi SB 261 et SB 253 ou la proposition de réglementation du CARB, veuillez contacter les auteurs de cet article ou votre avocat chez Foley & Lardner.