ISS and Glass Lewis Executive Compensation Benchmark Policy Updates for the 2026 Proxy Season

Institutional Shareholder Services, Inc. (ISS) et Glass Lewis & Co., Inc. (Glass Lewis) ont récemment publié des mises à jour de leurs directives en matière de vote par procuration, qui s'appliqueront généralement aux assemblées générales des actionnaires à compter du 1er février 2026 pour ISS et à compter du 1er janvier 2026 pour Glass Lewis. Les modifications comprennent plusieurs changements importants dans la politique de rémunération des dirigeants, qui sont résumés ci-dessous. Les décideurs des sociétés cotées en bourse devraient commencer dès maintenant à examiner ces modifications afin de déterminer si elles auront une incidence sur leurs programmes de rémunération et/ou leurs divulgations en matière de rémunération avant la saison des procurations de 2026.

Changements apportés à l'ISS

1. Rémunération des administrateurs non salariés

Auparavant, la politique d'ISS prévoyait qu'elle recommanderait de voter contre les membres du comité du conseil d'administration chargé de fixer la rémunération des administrateurs non salariés s'il existait une tendance pluriannuelle (sur deux années consécutives ou plus) à approuver une rémunération « excessive » pour ces derniers. La politique actualisée d'ISSélargit les situations susceptibles de conduire à un vote contraire à la recommandation comme suit :

• Le modèle pluriannuel ne doit pas nécessairement être consécutif.
• ISS prendra en considération les rémunérations excessives ainsi que les « rémunérations problématiques », telles que les primes de performance, les prestations de retraite ou les avantages accessoires.
• Des pratiques salariales particulièrement choquantes au cours d'une année donnée peuvent donner lieu à une recommandation de vote défavorable, même en l'absence d'une tendance pluriannuelle.

Les entreprises qui craignent d'avoir versé à des administrateurs non salariés une rémunération que l'ISS pourrait juger « excessive » ou « problématique » doivent veiller à fournir des informations claires et convaincantes dans la circulaire de sollicitation de procurations concernant les raisons qui ont motivé cette rémunération, afin de minimiser le risque d'un « vote contre » cette année, compte tenu de la suppression de l'exigence relative à la tendance pluriannuelle et des considérations supplémentaires relatives à la « rémunération problématique ».

2. Modifications apportées à la fiche de notation du plan d'équité 

La fiche d'évaluation des plans d'actionnariat (EPSC) d'ISS sert à évaluer ses recommandations de vote sur les plans d'actionnariat nouveaux ou modifiés. La fiche d'évaluation repose sur trois grands « piliers » et les entreprises obtiennent des points en fonction de leurs résultats pour chaque pilier : 

1. Coût du plan, qui tient compte du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre du plan.
2. Caractéristiques du régime, qui attribue des points pour les dispositions souhaitées par l'ISS dans le régime nouveau ou modifié.
3. Pratiques en matière d'octroi, qui tiennent généralement compte des conditions d'acquisition, des montants et des autres conditions des attributions effectuées au cours des années précédentes. 

Dans la plupart des cas, une note suffisante conduit ISS à recommander aux actionnaires de voter en faveur de la proposition, sauf s'il existe un « facteur négatif prépondérant », qui entraîne automatiquement une recommandation de « vote contre », quelle que soit la note obtenue. Les « facteurs négatifs prépondérants » ont toujours été limités aux dispositions jugées particulièrement graves par ISS, telles que l'existence d'un plan à durée indéterminée qui reconstitue automatiquement la réserve d'actions sans l'accord des actionnaires. 

Deux changements importants ont été apportés à l'EPSC cette année :

• Une limite de rémunération en espèces pour les administrateurs non salariés est une nouvelle « caractéristique du plan » positive.
• Un nouveau « facteur négatif prépondérant » a été ajouté, qui se lit comme suit : « le plan ne présente pas suffisamment d'éléments positifs dans le cadre du pilier « Caractéristiques du plan ». ISS a indiqué dans sa mise à jour qu'elle avait identifié de nombreux cas où des plans avaient obtenu une note suffisante même avec une note « médiocre » pour les caractéristiques du plan, raison pour laquelle elle ajoute ce nouveau facteur négatif prépondérant. Cependant, la signification d'une note « médiocre » n'est pas claire, ce qui peut rendre difficile l'évaluation de l'application pratique de ce facteur prépondérant. Toute entreprise qui se soucie de la recommandation d'ISS concernant sa proposition de plan d'actionnariat doit faire preuve de prudence lorsqu'elle détermine les caractéristiques à inclure dans son plan.

3. Évaluation de la rémunération au rendement

Depuis de nombreuses années, ISS évalue l'alignement entre la rémunération et la performance des entreprises dans le cadre de son évaluation « say-on-pay » à l'aide d'un processus en deux étapes : tout d'abord, toutes les entreprises sont soumises à un « filtrage quantitatif », qui compare la rémunération du PDG à la performance du rendement total pour les actionnaires (TSR) de l'entreprise (à la fois par rapport au groupe de pairs de l'entreprise et sur une base absolue) ; ensuite, les entreprises qui ne « passent » pas le filtrage quantitatif sont soumises à une évaluation qualitative. ISS a apporté deux modifications à ce processus :

• La partie comparative avec les pairs de la sélection quantitative était auparavant mesurée sur une période de trois ans, mais elle est désormais étendue à cinq ans, dans le but déclaré de mieux saisir la création de valeur durable et de lisser les fluctuations à court terme du marché ou des performances des entreprises.
• Les entreprises soumises à l'évaluation qualitative ont généralement été pénalisées pour avoir accordé une grande partie des primes d'encouragement sous forme d'acquisition des droits en fonction du temps. En réponse aux commentaires des investisseurs, ISS fera preuve d'une plus grande souplesse dans son appréciation de la combinaison des primes d'acquisition basées sur le temps et sur la performance, à condition que les primes basées sur le temps aient des périodes d'acquisition ou de conservation prolongées qui démontrent une véritable orientation à long terme. Bien que l'analyse qualitative s'applique à un nombre relativement restreint d'entreprises chaque année, cette flexibilité accrue sera bien accueillie par celles qui sont concernées.  

4. Réactivité de l'entreprise face à un faible soutien au vote consultatif sur la rémunération

Auparavant, la politique d'ISS prévoyait des recommandations négatives sur la rémunération si le vote sur la rémunération de l'année précédente d'une société avait recueilli moins de 70 % de soutien, à moins que la société n'ait inclus dans sa procuration une description de son engagement auprès des investisseurs et des mesures prises en réponse au vote négatif. Cette politique n'offrait aucune flexibilité lorsqu'une société tentait, sans succès, d'obtenir les commentaires des actionnaires. En particulier à la suite des récentes directives de la SEC sur le statut de dépôt des formulaires 13G et 13D, qui pourraient dissuader les investisseurs passifs de s'engager auprès des émetteurs, la politique mise à jour précise que si la société divulgue qu'elle a déployé des efforts significatifs pour dialoguer avec les actionnaires mais n'a pas pu obtenir de commentaires spécifiques, ISS ne recommandera pas automatiquement de voter contre la rémunération l'année suivante si la société apporte tout de même des modifications substantielles à son programme de rémunération et fournit des explications raisonnées sur les raisons de ces modifications (même si celles-ci ne résultent pas d'un dialogue avec les investisseurs). 

Changements chez Glass Lewis

Le seul changement significatif apporté aux politiques de référence de Glass Lewis en matière de rémunération des dirigeants concerne l'évaluation de la rémunération en fonction du rendement. Auparavant, Glass Lewis attribuait une note alphabétique unique (A à F) à l'alignement entre la rémunération et le rendement d'une entreprise. Glass Lewis adopte désormais une approche par carte de pointage qui note les entreprises sur une échelle de 0 à 100 en fonction des scores combinés de six tests (chaque test étant généralement mesuré sur cinq ans) : 

1. Rémunération des PDG par rapport au TSR
2. Rémunération des PDG par rapport à d'autres indicateurs financiers spécifiques au secteur
3. Rémunération incitative à court terme des PDG par rapport au TSR
4. Rémunération totale accordée aux dirigeants par rapport aux indicateurs financiers spécifiques au secteur
5. Rémunération réelle du PDG par rapport au TSR
6. Test qualitatif visant à déterminer si des caractéristiques problématiques ont été incluses dans la rémunération (par exemple, exercice d'un pouvoir discrétionnaire à la hausse, octroi de primes ponctuelles, rémunération fixe supérieure à la rémunération variable, incitations maximales excessives ou illimitées, objectifs de performance non divulgués et période d'acquisition des droits courte pour les rémunérations à long terme).