La SEC et la FINRA renforcent leur surveillance des offres transfrontalières de titres à petite capitalisation

Résumé

Fin 2025, la Securities and Exchange Commission (SEC) et la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) des États-Unis ont chacune annoncé des initiatives axées sur les offres à petite capitalisation impliquant des émetteurs étrangers, la Chine étant spécifiquement identifiée comme une juridiction préoccupante. En septembre, la SEC a créé un groupe de travail transfrontalier chargé d'examiner les risques de fraude liés aux sociétés étrangères et de revoir le rôle des « gardiens » du marché, tels que les auditeurs, les souscripteurs et les courtiers. Un mois plus tard, la FINRA a lancé un examen ciblé des courtiers-négociants qui ont participé à des introductions en bourse de petites capitalisations et à des transactions connexes liées à des émetteurs étrangers, en particulier ceux opérant en Chine, entre janvier 2023 et septembre 2025. Ces développements indiquent une attention réglementaire accrue sur les activités transfrontalières des juridictions perçues comme à haut risque et soulignent l'importance de cadres solides en matière de conformité et de diligence raisonnable.

Groupe de travail transfrontalier de la SEC

Annoncé le 5 septembre 2025, le groupe de travail transfrontalier de la SEC est chargé d'identifier et de poursuivre les violations de la législation sur les valeurs mobilières impliquant des sociétés étrangères. Il se concentre notamment sur les manipulations potentielles du marché, telles que les stratagèmes de « pump-and-dump », et évalue le rôle des intermédiaires qui facilitent l'accès de ces sociétés au marché américain. La SEC a cité des juridictions où l'influence gouvernementale et la transparence limitée peuvent créer un risque plus élevé pour les investisseurs, citant la Chine à titre d'exemple.

Le groupe de travail assurera la coordination entre plusieurs divisions et bureaux de la SEC afin d'examiner à la fois les mesures d'application et les éventuelles mises à jour des exigences ou des règles en matière de divulgation visant à renforcer la protection des investisseurs.

Examen ciblé de la FINRA

Le 23 octobre 2025, la FINRA a annoncé un examen ciblé des sociétés membres impliquées dans :

• Introductions en bourse de petites capitalisations levant 25 millions de dollars ou moins, à un prix compris entre 4 et 8 dollars par action ;
• Offres secondaires et placements privés impliquant des émetteurs ayant des activités commerciales à l'étranger, en particulier ceux provenant de Chine ; et
• Négociation de ces titres sur les marchés primaires et secondaires, y compris par le biais de comptes omnibus.

L'examen porte principalement sur les courtiers-négociants qui agissent à titre de souscripteurs, de teneurs de livres, de membres de syndicats, de membres de groupes de vente ou d'agents de placement.

La FINRA a demandé aux sociétés participantes de fournir divers documents, notamment :

• Procédures de surveillance écrites et politiques de conformité pour les offres de petites capitalisations ;
• Processus de diligence raisonnable pour les émetteurs et les personnes affiliées ;
• Registres de toutes les offres pertinentes, structures de rémunération et parties professionnelles impliquées pour les offres à petite capitalisation ;
• Documentation relative au programme de lutte contre le blanchiment d'argent (LBC) ; et
• Procédures et outils de surveillance des transactions visant à détecter les activités suspectes.

Considérations pour les acteurs du marché

Les entreprises engagées dans des transactions qui relèvent des paramètres du groupe de travail de la SEC et de l'examen ciblé de la FINRA peuvent souhaiter :

• Examiner les procédures de surveillance et les documents de conformité relatifs aux activités transfrontalières et aux petites capitalisations.
• Confirmer que les programmes AML et Know-Your-Customer (KYC) traitent les risques associés aux émetteurs provenant de Chine et d'autres juridictions considérées comme à haut risque ;
• Veiller à ce que les processus de diligence raisonnable soient bien documentés et appliqués de manière cohérente ; et
• Conserver des registres organisés pour les offres réalisées entre janvier 2023 et septembre 2025.

Comment nous pouvons vous aider

La portée et le niveau de détail de la task force de la SEC et de l'examen ciblé de la FINRA indiquent une évaluation globale de la conformité visant à évaluer la manière dont les entreprises supervisent, documentent et gèrent l'intégrité du marché dans le cadre des activités transfrontalières sur les titres à faible capitalisation. Les entreprises qui reçoivent de telles demandes peuvent être confrontées à des questions complexes couvrant les lois fédérales sur les valeurs mobilières, les règles de la FINRA, les exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et les responsabilités des contrôleurs. Le groupe de pratique Securities Enforcement & Litigation de Foley peut vous aider.