Garrett F. Bishop
Partenaire
Garrett Bishop est un avocat spécialisé dans le droit des sociétés et les transactions qui propose des solutions pratiques et efficaces aux entreprises publiques et privées, conscient que la résolution réussie des questions juridiques n'est qu'une partie des objectifs commerciaux globaux du client.
Associé au sein du cabinet Foley & Lardner LLP à Milwaukee, il est un conseiller juridique de confiance qui représente des sociétés publiques et privées dans le cadre de fusions, d'acquisitions, d'activités de levée de capitaux (sur les marchés des actions et des obligations), de cessions et de restructurations, y compris des opérations de fusion-acquisition de sociétés cotées en bourse, des introductions en bourse, des opérations de déslistage de SPAC et des opérations de « privatisation », à la fois en tant que conseiller du comité spécial de l'émetteur et des entités acquéreuses. Il fournit également des conseils continus aux sociétés cotées en bourse concernant leurs initiatives en matière de gouvernance d'entreprise, la conformité à la législation fédérale sur les valeurs mobilières, la divulgation et les obligations d'information impliquant la Securities and Exchange Commission et les bourses publiques.
Garrett est membre du groupe Transactions du cabinet, spécialisé dans les marchés financiers et le conseil aux sociétés cotées en bourse, la gouvernance d'entreprise et les fusions-acquisitions.
Avant de rejoindre Foley, Garrett a participé pendant deux ans aux programmes d'été d'excellence et aux stages externes de la Commission américaine des opérations boursières (SEC) à Washington, D.C., où il a notamment aidé le personnel à mettre en œuvre les règles de la loi Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act relatives aux produits dérivés.
Expérience des représentants
Fusions et acquisitions de sociétés cotées en bourse
- Représentation de FARO Technologies (Nasdaq : FARO) dans le cadre de sa vente à AMETEK, Inc. (NYSE : AME).
- Représentation de Hanger (NYSE : HNGR) dans le cadre de sa vente à Patient Square Capital.
- Représentation de Quanex Building Products (NYSE : NX) dans le cadre de son acquisition de Tyman plc (LSE : TYMN).
- Représentation de Whiting Petroleum Corporation (NYSE : WLL) dans le cadre de son acquisition de Kodiak Oil & Gas Corp. (NYSE : KOG).
- Représentation de Pentair plc (NYSE : PNR) dans le cadre de son acquisition d'ERICO Global Company.
- Représentation de Double Point Ventures dans le cadre de son acquisition par offre publique d'achat de Lumos Pharma, Inc. (Nasdaq : LUMO).
- Représentation de Bowl America Incorporated (NYSE : BWL-A) dans le cadre de sa vente à Bowlero Corp.
- Représentation de TuHURA Biosciences, Inc. (Nasdaq : HURA) dans le cadre de son acquisition de Kineta, Inc. (Nasdaq : KA).
- Représentation de Kids2, Inc. dans le cadre de son acquisition de Summer Infant, Inc. (Nasdaq : SUMR).
- Représentation d'OMRON Corporation dans le cadre de son acquisition par offre publique d'achat d'Adept Technology, Inc. (Nasdaq : ADEP).
Regroupements d'entreprises et fusions inversées de SPAC
- Représentation de TuHURA Biosciences, Inc. (Nasdaq : HURA) dans le cadre de sa fusion inversée avec Kintara, Inc. en vue de son introduction en bourse.
- Représentation de LMF Acquisition Opportunities, Inc. dans le cadre de son regroupement d'entreprises d'une valeur de 85 millions de dollars américains avec SeaStar Medical, Inc. (Nasdaq : ICU).
- Représentation d'AST & Science LLC (aujourd'hui AST SpaceMobile, Inc. [Nasdaq : ASTS]) dans le cadre de son regroupement d'entreprises d'une valeur de 1,4 milliard de dollars américains avec New Providence Acquisition Corp.
- Représentation d'Electric Last Mile, Inc. (aujourd'hui Electric Last Mile Solutions, Inc. [Nasdaq : ELMS]) dans le cadre de son regroupement d'entreprises d'une valeur de 1,4 milliard de dollars américains avec Forum Merger III Corporation.
- Représentation de Stryve Foods, LLC (désormais Stryve Foods, Inc. [Nasdaq : SNAX]) dans le cadre de son regroupement d'entreprises d'une valeur de 170 millions de dollars américains avec Andina Acquisition Corp. III.
- Représentation d'Adrie Global Holdings Limited (aujourd'hui China Direct Lending Corporation [Nasdaq : CDLC]) dans le cadre de son regroupement d'entreprises avec DT Asia Investments Limited.
Opérations de « privatisation »
- Représentation de Employers Mutual Casualty Company dans le cadre d'une opération de « privatisation » impliquant l'acquisition des participations restantes dans sa société cotée en bourse détenue majoritairement, EMC Insurance Group Inc.
- Représentation de National Research Corporation (Nasdaq : NRC) dans le cadre d'une opération de « privatisation » impliquant la recapitalisation et la suppression de sa deuxième catégorie d'actions.
- Représentation du comité spécial du conseil d'administration de Stein Mart, Inc. (Nasdaq : SMRT) dans le cadre d'une opération de « privatisation » qui n'a pas abouti en raison de certaines conditions financières non remplies.
Offres de titres
- Représentation de Dream Finders Homes, Inc. (NYSE : DFH) dans le cadre de son offre d'actions privilégiées d'une valeur de 150 millions de dollars américains à certains fonds et comptes gérés et/ou conseillés par des filiales de BlackRock, Inc.
- Représentation de Dream Finders Homes, Inc. (NYSE : DFH) dans le cadre de son placement privé de 300 millions de dollars américains en obligations de premier rang (échéant respectivement en 2023 et 2025).
- Représentation de HCI Group, Inc. (NYSE : HCI) dans le cadre de son offre publique de 90 millions de dollars d'actions ordinaires.
- Représentation de Whiting Petroleum Corporation (NYSE : WLL) dans le cadre de son offre publique et privée simultanée de 1,1 milliard de dollars américains d'actions ordinaires, 750 millions de dollars américains d'obligations de premier rang et 1,2 milliard de dollars américains d'obligations convertibles de premier rang.
- Représentation de Whiting Petroleum Corporation (NYSE : WLL) dans le cadre de son placement privé de billets de premier rang d'une valeur de 1 milliard de dollars américains.
- Représentation de Snap-on Incorporated (NYSE : SNA) dans le cadre de son offre publique de 500 millions de dollars américains d'obligations de premier rang.
- Représentation de The Marcus Corporation (NYSE : MCS) dans le cadre de son placement privé de 100 millions de dollars américains en obligations convertibles de premier rang.
- Représentation de 22nd Century Group, Inc. (Nasdaq : XXII) dans le cadre de son offre directe enregistrée de 35 millions de dollars américains d'actions ordinaires.
- Représentation de Hyzon Motors, Inc. (Nasdaq : HYZN) dans le cadre de son offre directe enregistrée de 4,5 millions de dollars américains d'actions ordinaires.
- Représentation de nombreuses sociétés dans le cadre de leurs programmes d'offres « sur le marché ».
Fusions et acquisitions privées
- Représente régulièrement plusieurs sociétés cotées au classement Fortune 500 dans le cadre d'acquisitions et de cessions.
- Représentation de UAS Laboratories LLC dans le cadre de sa vente à Chr. Hansen Holding A/S (CSE : CHR) pour un montant de 610 millions de dollars américains.
- Représentation du président et propriétaire des Milwaukee Bucks, Herbert Kohl, dans le cadre de la vente de la franchise de basket-ball pour un montant de 550 millions de dollars américains à Marc Lasry et Wesley Edens, dirigeants d'une société d'investissement new-yorkaise.
Réorganisations d'entreprises
- Représentation d'Ulta Beauty, Inc. (Nasdaq : ULTA) dans le cadre de la finalisation de sa réorganisation et de la mise en place d'une structure de holding publique.
- Représentation de Briggs & Stratton Corporation (NYSE : BGG) dans le cadre de sa restructuration d'entreprise liée à ses demandes de redressement en vertu du chapitre 11 du Code américain.
Prix et reconnaissance
- The Best Lawyers in America® – Droit des valeurs mobilières et des marchés financiers (2025)
Affiliations
- Association du barreau de Milwaukee Barreau de l'État du Wisconsin Association du barreau américain
Engagement communautaire
- Membre du conseil d'administration et secrétaire de First Tee Southeast Wisconsin
Présentations et publications
- Coauteur, « La SEC adopte les règles définitives concernant les plans de négociation 10b5-1 et la divulgation des politiques en matière de délit d'initié et des questions connexes », The National Law Review ( décembre 2022)
- Coauteur, « Se préparer à la nouvelle loi uniforme sur les sociétés à responsabilité limitée du Wisconsin », JD Supra ( novembre 2022)
- Coauteur, « La SEC propose de nouvelles règles pour les SPAC : quel avenir pour les SPAC ? », The National Law Review ( avril 2022)
- Coauteur, « A Tale of Two Commissions: A Compendium of the Cost-Benefit Analysis Requirements Faced by the SEC & CFTC » (Une histoire de deux commissions : recueil des exigences en matière d'analyse coûts-avantages auxquelles sont confrontées la SEC et la CFTC), Review of Banking & Financial Law, 32 Rev. Banking & Fin. L. 565 (8 juin 2014)
Foley représente FARO Technologies dans le cadre de l'acquisition de 920 millions de dollars par AMETEK
Foley & Lardner LLP a représenté FARO Technologies, Inc. (NASDAQ : FARO), un des principaux fournisseurs de solutions de mesure et d'imagerie 3D, dans le cadre de son accord définitif d'acquisition par AMETEK, Inc. (NYSE : AME).
Foley conseille The Marcus Corporation dans le cadre d'une offre privée d'obligations de premier rang et du rachat d'obligations convertibles de premier rang
Foley & Lardner LLP a agi en tant que conseiller juridique de The Marcus Corporation (NYSE : MCS) dans le cadre de son placement privé de 100 millions de dollars...
Foley conseille Quanex dans le cadre d'un accord visant à acquérir Tyman
Foley & Lardner LLP agit à titre de conseiller juridique auprès de Quanex Building Products Corporation dans le cadre de son accord visant l'acquisition de Tyman dans le cadre d'une offre recommandée en espèces et en actions d'une valeur d'entreprise d'environ 1,1 milliard de dollars.
La SEC adopte les règles définitives pour les SPAC
Le 24 janvier 2024, près de deux ans après sa proposition initiale, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a adopté les règles définitives concernant les sociétés d'acquisition à vocation spécifique, les sociétés écrans et la divulgation des prévisions.
Foley conseille Devolver Digital dans l'acquisition de System Era Softworks
Foley & Lardner LLP a été le conseiller juridique de Devolver Digital Inc. dans le cadre de son acquisition de System Era Softworks Inc.
Les avocats de Foley reconnus comme leaders émergents 2023 par The M&A Advisor
Foley & Lardner LLP a le plaisir d'annoncer que les associés Garrett Bishop et Steve Cade, ainsi que la conseillère juridique principale Elizabeth Ridley, ont été désignés lauréats des Emerging Leaders Awards décernés par The M&A Advisor.