Un homme en costume bleu marine et cravate rouge sourit à la caméra, sur fond flou de couloir de bureau d'avocats.

Benjamin F. Rikkers

Partenaire

Benjamin F. Rikkers

Partenaire

Benjamin F. Rikkers est associé et avocat d'affaires chez Foley & Lardner LLP. Benjamin intervient dans un large éventail de domaines liés aux affaires, notamment les fusions et acquisitions, le droit des valeurs mobilières, le droit général des sociétés, les investissements dans des fonds de capital-investissement et de capital-risque, ainsi que les questions liées à l'aviation. Il est membre du département Transactions du cabinet.

Benjamin représente régulièrement des acheteurs et des vendeurs dans le cadre de fusions, acquisitions, coentreprises et autres alliances stratégiques publiques et privées. Il représente également des émetteurs et des banques d'investissement dans le cadre d'offres publiques et privées d'actions et de titres de créance. Il fournit des conseils continus aux sociétés cotées en bourse concernant leur conformité à la législation fédérale sur les valeurs mobilières, leurs obligations d'information et de reporting.

Benjamin est président de l'équipe Aviation and Aircraft Transaction Services, où il représente des entreprises du classement Fortune 500 et des particuliers dans le cadre de la vente, de l'achat, du financement et de la location d'avions neufs et d'occasion. Il fournit également fréquemment des conseils en matière d'exploitation d'avions et de conformité aux réglementations de la FAA.

Avant de rejoindre Foley, Benjamin était analyste financier chez Goldman Sachs & Co., où il travaillait dans la division banque d'investissement. Il a également été l'un des premiers employés et analyste senior chez Steamboat Ventures, LLC, initialement la branche capital-risque de la Walt Disney Company.

Expérience des représentants

Parmi les engagements notables de Benjamin, on peut citer :

Fusions et acquisitions

  • Représentation de Delta Air Lines Inc. (NYSE : DAL) dans le cadre de son acquisition d'une participation minoritaire dans la compagnie aérienne canadienne WestJet Airlines Ltd. auprès d'Onex Partners et de fonds affiliés.
  • Représentation de Plantronics, Inc. (NYSE : PLT) dans le cadre de son acquisition de Polycom Inc.
  • Représentation de Novacap, un important fonds de capital-investissement canadien, dans le cadre de diverses acquisitions et cessions, notamment l'acquisition de Kingsdown Inc., un fabricant de matelas bien connu aux États-Unis, l'acquisition de Mailhot Industries, un fabricant de vérins hydrauliques, son acquisition de Joseph Ribkoff, l'un des principaux créateurs de mode au Canada, son acquisition et sa cession de Laces Company, un important distributeur et fabricant de produits de mode pour la maison en Amérique du Nord, son acquisition de Hallcon Corporation, un fournisseur nord-américain de services de transport externalisés, et son acquisition de Pipp Mobile Storage Systems, Inc., une société américaine de solutions de stockage mobile, entre autres acquisitions de plateformes et d'activités complémentaires.
  • Représentation d'une filiale de Sherman Financial Group LLC, une société d'investissement mondiale privée, dans le cadre de son acquisition de la quasi-totalité du portefeuille d'actifs de SquareTwo Financials par le biais d'une restructuration d'entreprise supervisée par le tribunal.
  • Représentation de Hudson Global Inc. (NASDAQ : HSON) dans le cadre de la vente de ses activités de recrutement et de gestion des talents en Belgique, en Europe (hors Belgique) et en Asie-Pacifique (« APAC ») dans le cadre de transactions distinctes.
  • Représentation de A. O. Smith Corporation (NYSE : AOS) dans le cadre de diverses acquisitions, notamment celle d'Aquasana Inc., une société spécialisée dans les produits de traitement de l'eau à usage domestique, et celle de William R. Hague, Inc., une société spécialisée dans les adoucisseurs d'eau.
  • Représentation du groupe Stago, acteur majeur du secteur du diagnostic in vitro dont le siège social est situé à Asnières, en France, dans le cadre de son acquisition de HemoSoncis LLC, société spécialisée dans le développement de solutions innovantes de tests au point de service.
  • Représentation d'Extendicare Inc. (TSE : EXE) dans le cadre de la vente de son portefeuille de soins aux personnes âgées aux États-Unis à Formation Capital, une société d'investissement privée spécialisée dans le secteur de la santé.
  • Représentation de Whiting Petroleum Corporation (NYSE : WLL) dans le cadre de son acquisition de Kodiak Oil & Gas Corp. (NYSE : KOG), une transaction qui a donné naissance au plus grand producteur du gisement de schiste de Bakken, dans l'est du Montana et l'ouest du Dakota du Nord.
  • Représentation de Steven Madden, Ltd. (NYSE : SHOO) dans le cadre de l'acquisition de son licencié mexicain qui commercialisait les produits Steve Madden au Mexique dans le circuit de vente en gros ainsi que dans les magasins de détail de la marque Steve Madden.
  • Représentation de Badger Meter Inc. (NYSE : BMI) dans le cadre de son acquisition de National Meter and Automation, Inc., un important distributeur des produits Badger Meter destinés au marché municipal de l'eau.
  • Représentation d'une grande société pharmaceutique japonaise dans le cadre de son accord de développement conjoint de médicaments avec une société pharmaceutique californienne et de son investissement dans des actions privilégiées de cette dernière.
  • Représentation de Pentair Ltd. (NYSE : PNR) dans le cadre du rachat d'un partenaire de coentreprise, une filiale de General Electric Company (NYSE : GE).
  • Représentation de TD Ameritrade Holding Corporation (NYSE : AMTD) dans le cadre de son acquisition d'actions privilégiées convertibles de Knight Capital Group, Inc. (NYSE : KCG)
  • Représentation de Regal Beloit Corporation (NYSE : RBC) dans le cadre de son acquisition de Milwaukee Gear, élue « Transaction de l'année dans le secteur de la fabrication industrielle/distribution » par M&A Advisor, et dans le cadre de son acquisition d'Electrical Products Company (EPC) auprès de A.O. Smith Corporation (NYSE : AOS).
  • Représentation de Quad/Graphics, Inc. (NYSE : QUAD) dans le cadre de son acquisition des actifs d'impression mexicains de Transcontinental Inc. (TSE : TCL.A) et de la vente de ses actifs canadiens à cette dernière, ainsi que dans le cadre de son acquisition de World Color Press Inc. et de la cotation de ses actions ordinaires à la Bourse de New York.
  • Représentation d'Appleton Papers Inc. dans le cadre de la cession d'American Plastics Company, Inc. et de New England Extrusion Inc. à une entité affiliée à Mason Wells Buyout Fund II, Limited Partnership, ainsi que dans le cadre de la cession de C&H Packaging à InterFlex Group, Inc.
  • Représentation de TierOne Corporation dans le cadre de son accord de vente à CapitalSource Inc. (NYSE : CSE), ainsi que dans le cadre de la résiliation ultérieure de l'accord de fusion, y compris les dépôts de titres connexes.
  • Représentation de MGIC Investment Corporation (NYSE : MTG) dans le cadre de son accord de fusion entre égaux d'une valeur de 5 milliards de dollars avec Radian Group Inc. (NYSE : RDN), ainsi que dans le cadre de la résiliation ultérieure de l'accord de fusion, y compris les dépôts de titres connexes.

Offres de titres

  • Représentation de nVent Electric plc (NYSE : NVT) dans le cadre de son placement privé de 800 millions de dollars de billets de premier rang.
  • Représentation de Pentair plc (NYSE : PNR) dans le cadre de son offre publique d'achat sur des obligations senior libellées en euros.
  • Représentation de Whiting Petroleum Corporation (NYSE : WLL) dans le cadre de diverses émissions totalisant plus de 4 milliards de dollars d'obligations de premier rang, 1,3 milliard de dollars d'obligations convertibles de premier rang, 350 millions de dollars d'obligations subordonnées de premier rang, 345 millions de dollars d'actions privilégiées convertibles et 1,6 milliard de dollars d'actions ordinaires.
  • Représentation de Pentair plc (NYSE : PNR) dans le cadre de son offre publique d'achat et de sa sollicitation de consentement portant sur des obligations de premier rang d'une valeur de 1,75 milliard de dollars.
  • Représentation de Whiting Petroleum Corporation (NYSE : WLL) dans le cadre de diverses offres d'échange totalisant 1,1 milliard de dollars de ses obligations de premier rang, obligations convertibles de premier rang et obligations subordonnées de premier rang pour le même montant total en capital d'obligations convertibles obligatoires.
  • Représentation de Pentair plc (NYSE : PNR) dans le cadre de son offre de plus de 1,1 milliard de dollars de billets de premier rang et de 500 millions d'euros de billets de premier rang.
  • Représentation de Bemis Company Inc. (NYSE : BMS) dans le cadre de son émission d'obligations de premier rang d'un montant de 300 millions de dollars.
  • Représentation de Whiting Petroleum Corporation (NYSE : WLL) dans le cadre de son introduction en bourse de 370 millions de dollars d'unités de participation bénéficiaire dans Whiting USA Trust II (NYSE : WHZ) et de son introduction en bourse de 235 millions de dollars d'unités de participation bénéficiaire dans Whiting USA Trust I (NYSE : WHX).
  • Représentation de MGIC Investment Corporation (NYSE : MTG) dans le cadre de trois offres publiques qui ont permis de lever plus de 1,7 milliard de dollars grâce à l'émission d'actions ordinaires et 1,2 milliard de dollars grâce à l'émission d'obligations convertibles.
  • Représentation de Regal Beloit Corporation (NYSE : RBC) dans le cadre de son offre publique de vente d'actions ordinaires d'une valeur de 210 millions de dollars.
  • Représentation de Pentair Ltd. (NYSE : PNR) dans le cadre de son offre d'échange en vertu de la règle 144A visant les billets de premier rang en circulation de sa filiale Pentair, Inc. et de l'offre d'échange enregistrée qui a suivi.
  • Représentation de Johnson Controls, Inc. (NYSE : JCI) dans le cadre de ses offres publiques de 500 millions de dollars de billets de premier rang, 400 millions de dollars d'unités d'actions et 350 millions de dollars de billets convertibles, ainsi que de l'offre d'échange qui a suivi.
  • Représentation d'Oshkosh Corporation (NYSE : OSK) dans le cadre de son offre publique de vente d'actions ordinaires d'une valeur de 375 millions de dollars.
  • Représentation de Hanger Inc. (NYSE : HGR) dans le cadre de la vente de 200 millions de dollars de billets de premier rang conformément à la règle 144A et au règlement S, de l'offre d'échange et de l'offre publique d'achat connexes.
  • Représentation d'Orion Energy Systems, Inc. (N : OESX) dans le cadre de son introduction en bourse.

Questions aéronautiques

  • Conseillé des clients nationaux et étrangers dans le cadre d'acquisitions d'aéronefs, allant de l'achat complet d'hydravions monomoteurs à l'achat de gros-porteurs long-courriers, en passant par l'acquisition de parts fractionnées auprès de tous les principaux opérateurs de programmes.
  • Conseillé plusieurs clients sur des questions d'enregistrement dans le domaine de l'aviation civile étrangère et nationale et sur des questions réglementaires liées à la conduite d'opérations pour les employés, les affiliés, les invités et les clients en vertu des parties 91, 119, 121, 125 et 135 du Federal Aviation Regulations (règlement fédéral sur l'aviation).
  • Représentation de clients dans la rédaction et la négociation de documents relatifs à diverses structures de financement d'aéronefs.
  • A conseillé diverses sociétés figurant au classement Fortune 500 et sociétés privées sur la structuration d'acquisitions et de propriétés d'avions, y compris sur des questions liées à la création d'un service de vol, à la préparation de contrats de location entre entités corporatives, à l'utilisation d'avions par des dirigeants d'entreprise et à la réalisation d'échanges 1031.
  • Conseillé des sociétés cotées en bourse sur une circulaire de sollicitation de procurations et d'autres questions relatives à la divulgation obligatoire et à la fiscalité applicables à l'utilisation d'avions par les dirigeants.
  • Représentation de clients dans la rédaction et la négociation de baux et de contrats de gestion avec des sociétés de gestion de charters.
  • A conseillé plusieurs sociétés privées sur l'acquisition et la structure de copropriété d'avions.

Prix et reconnaissance

  • 2013 – 2016 Wisconsin Super Lawyers – Rising Stars® pour son travail dans les domaines des fusions et acquisitions, des valeurs mobilières et du financement des entreprises, ainsi que du droit aérien.

Engagement communautaire

  •  Membre du conseil d'administration des Amis du Centre naturel Schlitz Audubon

Présentations et publications

  • Conférencier à l'Institut japonais de droit commercial international, Inc. sur la réalisation de fusions et acquisitions aux États-Unis
  • Intervenant régulier sur des questions liées aux fusions, acquisitions et fonds d'investissement privés.
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