Russell E. Ryba
Partenaire
Russ Ryba exerce dans les domaines des offres publiques et des placements privés d'actions, de titres de créance et de titres hybrides, notamment en tant que conseiller juridique de sociétés dans le cadre de multiples introductions en bourse, fusions, acquisitions et cessions, représentation transactionnelle de comités spéciaux, conformité des sociétés cotées en bourse aux lois fédérales et étatiques sur les valeurs mobilières et aux obligations d'information, gouvernance d'entreprise, opérations de privatisation et conseil général aux entreprises. Russ travaille au sein du cabinet depuis qu'il a obtenu son diplôme de droit à Duke en 1989 et est associé dans les pratiques Transactions et Marchés de capitaux. Il a précédemment occupé le poste de coprésident de l'équipe Senior Living du cabinet.
La pratique de Russ couvre un large éventail d'entreprises et de secteurs, notamment les entreprises de fabrication et de distribution, les détaillants, les compagnies d'assurance, les entreprises de services, les entreprises d'impression et de solutions marketing, les services publics et les holdings de services publics, les entreprises de médias, les entreprises de presse et les entreprises de soins infirmiers spécialisés et d'aide à la vie autonome. Ses clients vont des grandes sociétés cotées en bourse aux entreprises de petite et moyenne capitalisation.
Au cours de ses 30 années d'exercice, Russ a représenté des acheteurs, des vendeurs et des investisseurs dans plus de 175 opérations de regroupement d'entreprises nationales et internationales, pour un montant total de plus de 40 milliards de dollars américains, y compris plusieurs offres publiques d'achat. Russ a également représenté des émetteurs dans plus de 50 offres publiques de titres ou placements privés, levant plus de 12 milliards de dollars américains.
Il représente actuellement trois sociétés cotées en bourse, qu'il a introduites en bourse : Mayville Engineering Company, Inc., un fournisseur américain de premier plan dans le domaine de la fabrication à valeur ajoutée ; Quad/Graphics, Inc., un fournisseur mondial de solutions marketing dans le domaine de l'impression et des services connexes ; et National Research Corporation, un fournisseur de premier plan de services de mesure et d'amélioration des performances, d'analyse des soins de santé et de formation à la gouvernance pour le secteur des soins de santé.
Il représente également plusieurs autres sociétés cotées en bourse, notamment Ulta Beauty, Inc., Kontoor Brands, Inc. et The Manitowoc Company, Inc. Russell a précédemment représenté, entre autres, Journal Communications, Inc., qu'il a introduite en bourse avant sa fusion avec The E.W. Scripps Company ; Journal Media Group, Inc., qu'il a introduite en bourse avant sa vente à Gannett ; Integrys Energy Group, Inc., une société holding de services publics, et ses filiales de services publics, Wisconsin Public Service Corp., Peoples Gas et North Shore Gas, avant leur vente à WEC Energy Group ; et Extendicare Health Services, Inc., un prestataire de soins de longue durée aux États-Unis.
Expérience des représentants
- Représentation de Mayville Engineering Company dans le cadre de son introduction en bourse et de sa cotation à la Bourse de New York (NYSE).
- Représentation de TypTap Insurance Group, filiale de HCI Group (NYSE : HCI), dans le cadre de son projet d'introduction en bourse.
- Représentation de Quad/Graphics dans le cadre de son acquisition de World Color Press Inc. (son « introduction en bourse » et sa cotation sur le NYSE qui en a résulté), ainsi que d'autres acquisitions de sociétés d'impression cotées en bourse.
- Représentation de National Research Corporation, une société cotée au Nasdaq Global Select Market, dans le cadre de son introduction en bourse, de onze acquisitions et de ses recapitalisations en 2013 et 2018.
- Représentation d'Ulta Beauty, Inc. dans le cadre de la création de sa société holding.
- Représentation du Journal Media Group dans le cadre de son acquisition par Gannet pour un montant de 300 millions de dollars américains.
- Représentation d'Integrys Energy Group dans le cadre de l'acquisition d'Integrys par Wisconsin Energy pour un montant de 9,1 milliards de dollars américains.
- Représentation du comité spécial du conseil d'administration d'Assisted Living Concepts, Inc., une société cotée à la Bourse de New York, dans le cadre d'une vente potentielle par enchères.
- Représentation de Journal Communications, Inc. dans le cadre de la fusion d'une valeur de 2,2 milliards de dollars américains avec The E.W. Scripps Company, à la suite de laquelle chaque société a cédé ses activités dans le domaine de la presse écrite à une nouvelle société cotée en bourse appelée Journal Media Group, puis a fusionné pour former une société cotée en bourse exclusivement dédiée à la diffusion (télévision et radio).
- Représentation de Quad/Graphics dans le cadre de son émission, dans le cadre d'un placement privé, de 300 millions de dollars américains de ses obligations de premier rang à 7 % échéant en 2022, suivie d'une offre d'échange enregistrée.
- Représentation d'Extendicare, Inc. dans le cadre de la cession de ses activités de soins infirmiers aux personnes âgées aux États-Unis pour un montant de 875 millions de dollars américains.
- Représentation d'Extendicare Health Services, Inc. dans le cadre de son acquisition, pour un montant de 278 millions de dollars américains, d'Assisted Living Concepts, Inc., une société cotée en bourse.
- Représentation d'Extendicare Health Services, Inc. dans le cadre de son acquisition des actions de Tendercare (Michigan) Inc. auprès de ses quatre actionnaires corporatifs et d'un actionnaire individuel pour un montant de 240 millions de dollars américains. À la suite de l'acquisition, une filiale d'Extendicare a acheté la société d'assurance captive affiliée au vendeur pour sa valeur nette.
- Représentation d'Extendicare Health Services dans le cadre de ses acquisitions d'actifs de plusieurs établissements de soins infirmiers spécialisés.
- Représentation de Regal-Beloit Corporation dans le cadre d'une offre publique d'actions ordinaires d'une valeur de 212 millions de dollars américains.
- Représentation de Wisconsin Public Service Corporation dans le cadre d'émissions d'obligations de premier rang d'une valeur totale supérieure à 1,9 milliard de dollars américains.
- Représentation de Regal Beloit Corporation dans le cadre de son acquisition, pour un montant de 875 millions de dollars américains, de la division Electrical Products Company (activité moteurs) de A.O. Smith Corporation.
Prix et reconnaissance
- Reconnu parThe Legal 500pour son travail dans le domaine des fusions et acquisitions (2015) et des soins de santé – prestataires de services (2014)
- Inclus dans l'édition 1991 deWho's Who Among Rising Young Americans (Qui est qui parmi les jeunes Américains prometteurs)
- Inclus dans les éditions 1996 et 1995 del'International Who's Who of Professionals
- Répertorié dans les éditions 2006 et 2007 deChambers USA : America’s Leading Lawyers for Business (Chambers USA : les meilleurs avocats américains pour les entreprises)
Affiliations
- Association du barreau américain
- Section Droit des affaires
- Barreau de l'État du Wisconsin
- Section Droit des affaires
- Association du barreau de Milwaukee
- Section Droit des affaires
Engagement communautaire
Russell a précédemment siégé au conseil d'administration du Milwaukee Animal Rescue Center et du Bay View Community Center of Milwaukee, Inc. (une agence à but non lucratif visant à développer les individus, à fournir un soutien et à renforcer les familles). Il a également été membre de longue date du Dean's Advisory Council et du Alumni Admissions Program de la Duke University School of Law, ainsi que membre de DukeSource, un comité consultatif sur les carrières destiné aux étudiants de premier cycle de l'université Duke.
Présentations et publications
Russell a publié de nombreux articles sur le droit des valeurs mobilières, la gouvernance d'entreprise et les questions liées à la défense contre les prises de contrôle.