最近の内部告発に関する動向のレビュー

内部告発関連動向は、内部告発者保護法に関連する重要な事例、判決、提案、立法動向、およびそれらが貴社に与える影響を網羅する定期報告書です。最近の動向は以下の通りです：

• 裁判所は、SECの内部告発者規則が、投資家との和解契約における標準的な守秘義務条項の記載を禁止すると判断した
• SEC内部告発者プログラム、高額報奨金の流れを継続　2021年第4四半期に7200万ドル超を授与
• SEC内部通報者プログラムの2021年度年次報告書、過去最高の成果を報告

裁判所は、SECの内部告発者規則が、投資家との和解契約における標準的な守秘義務条項の記載を禁止すると判断した

弊社の最新ニュースレターで述べた通り、SEC対コレクターズ・コーヒー社事件（19-Civ-4355 （S.D.N.Y. 2021年7月21日）において、米国ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所は2021年7月、被告側が主張した「機密保持契約に依拠して証券法違反の可能性に関するSECへの通報を妨げることを禁止するSEC規則21F-17がSECの規則制定権限に違反する」との主張を退けた。 2021年11月17日、同裁判所は規則21F-17に関するSECの即決判決申立てを認容した。被告らは投資家と和解契約を締結し、投資家がSECを含むいかなる規制当局とも連絡を取らないことを定めていた。被告らはこの契約を執行し、投資家がSECと連絡を取った後、守秘義務条項違反で当該投資家を提訴した。裁判所は略式判決意見において、まずルール21F-17がSECの規則制定権限の適切な行使であり、憲法修正第一条に違反しないとの従来の結論を再確認した。次に、被告らの行為がルール21F-17に違反すると認定し、当該請求についてSECの略式判決を認めた。（機密保持条項がルール21F-17に違反するリスクに関する過去のニュースレター：こちら、こちら、こちらを参照）

SEC内部告発者プログラム、高額報奨金の流れを継続　2021年第4四半期に7200万ドル超を授与

2021年第3四半期に授与された1億6000万ドル超には及ばなかったものの、SEC内部告発者プログラムは2021年第4四半期に7200万ドル超を授与し、SECの2022会計年度を開始した。主な事例は以下の通り：

• 2021年12月7日、米国証券取引委員会（SEC）は、同委員会が対象となる措置の執行に成功するに至った重要な情報と支援を提供した内部告発者に対し、500万ドルの報奨金を授与すると発表した。報奨金の決定にあたり、SECは、被告による証券発行による収益金の不正流用疑惑を内部告発者が迅速に報告したこと、ならびに調査過程における内部告発者の聞き取りへの参加及び文書提供を考慮した。


• 2021年11月23日、米国証券取引委員会（SEC）は、ポンジ・スキームに類似した不正計画をSECに通報した内部告発者に対し、40万ドルの報奨金を授与した。ただし、同告発者が当該計画に関与していた事実も認めた。 内部告発者の協力により、SECは最終的にこのスキームを阻止し緊急救済措置を獲得した。告発者の関与の程度については明らかにしなかったものの、SECは告発者が起訴されず、少なくともスキームの詐欺的側面の一部については認識していなかったと指摘した。報奨金の決定にあたり、SECは告発者の調査への貢献度と被害回復への努力を、告発者の関与の程度と衡量した。


• 2021年11月22日、米国証券取引委員会（SEC） 発表された 3件の別個の訴訟において、7名の内部告発者に対し総額1,040万ドルの報奨金が異なる金額で支払われた。
  
  
  • 最初の措置において、SECは既存の調査中に新規かつ重要な情報を提供した最初の内部告発者に620万ドル、第二の内部告発者に130万ドルを授与した。具体的には、内部告発者らは異なる地域で発生した不正行為をSECに警告した。 SECは、第一の内部告発者が提供した情報が第二の内部告発者による情報よりも重要であったことを認め、第二の内部告発者が報告まで1年以上を要した点を指摘した。さらに、第一の内部告発者はSECへの報告前に内部通報を行っており、関連する別の措置において他機関にも情報を提供していた。
  
  
  • 第2の訴訟において、SECは2名の内部告発者に240万ドルを授与した。第1の内部告発者は、SECが調査を開始するきっかけとなる情報を提供し、調査中に証言及び重要な証拠を提供した。第2の内部告発者は、訴訟の成功に大きく寄与した新たな情報を提供した。
  
  
  • 第三の訴訟において、SECは対象訴訟及び関連訴訟の成功に貢献した3名の内部告発者に対し、合計43万5000ドルの報奨金を授与した。内訳は最初の2名（共同）に約24万ドル、第三の告発者に19万5000ドルである。最初の2名の内部告発者は共同でSECに不正行為を通報し、これがSECの調査開始の契機となり、調査全過程を通じて協力を提供した。 第三の内部告発者は、早期に新規かつ詳細で極めて価値の高い情報を提供し、SECが事件を立証する上で重要な役割を果たした。対象訴訟に関しては、SECは報奨金を最初の2名の内部告発者（共同）と第三の内部告発者に均等に分配した。しかし関連訴訟に関しては、SECは最初の2名の内部告発者に対してより高い割合の報奨金を授与した。


• 2021年11月10日、米国証券取引委員会（SEC）は、情報提供と協力によりSECの執行措置成功に貢献した2名の内部告発者に対し、総額1,500万ドルの報奨金を支給すると発表した。最初の内部告発者（1,250万ドルの報奨金受領者）は、不正スキームをSECに通報し、調査開始の契機を作った。2人目の内部告発者の情報は有用ではあったものの、最初の告発者ほど包括的ではなく影響力も小さかったため、250万ドルという低い報奨金が正当化された。


• 2021年10月29日、米国証券取引委員会（SEC）は、内部告発者に対し200万ドルの報奨金を授与すると発表した。この告発者は、以前にSECの執行措置に貢献したことで報奨金を受給しており、今回、司法省（DOJ）による関連措置の成功につながった同一の情報提供に対して報奨金を受給した。 この新たな報奨金の対象となったのは、2020年12月の内部告発者規則改正（概要はこちら）により「関連措置」に司法省が締結する不起訴合意及び起訴猶予合意が含まれることが明確化されたためである。


• 2021年10月15日、米国証券取引委員会（SEC）は、情報提供と協力によりSECの執行措置成功に貢献した2名の内部告発者に対し、4000万ドルの報奨金を授与すると発表した。最初の内部告発者は3200万ドルの報奨金を受領した。同者が提供した情報によりSECが調査を開始し、検出困難な不正行為が明るみに出た。 2人目の内部告発者は800万ドルと低い報奨金となった。調査中に重要な情報を提供し貴重な直接証言者であったものの、不正行為を認識してから数年間も報告を不当に遅延させたためである。

SEC内部通報者プログラムの2021年度年次報告書、過去最高の成果を報告

2021年11月15日、SECはSEC内部告発者プログラムに関する2021会計年度年次報告書（2020年10月1日から2021年9月30日までを対象）を発表した。同プログラムにとって画期的な年となり、複数の記録が更新された。 2021会計年度、SECは108名の個人に対し約5億6400万ドルを報奨金として授与し、単年度における報奨金額と受給者数の両方で過去最高を記録した。比較のため、プログラム開始の2011会計年度から2020会計年度までの約10年間で、SECが授与した報奨金の総額は約5億6200万ドル、受給者数は106名であった。 特筆すべきは、2021会計年度の報奨金総額の約40％に相当する2件の報奨金が同年度に集中した点である。2020年10月22日に1名の内部告発者へ1億1400万ドル、2021年9月15日に別の内部告発者へ1億1000万ドルがそれぞれ支給された。 これらは過去最大規模の報奨金であり、後者の事例によりプログラム開始以降の総報奨金額は11億ドルを超えた。さらに2021会計年度には、SECが受けた内部告発情報は12,200件以上に達し、前年度比76％増、プログラム開始以来300％以上の増加となった。

年次報告書では、2020年12月7日に発効した内部告発者規則改正についても言及した。改正点としては、報奨金請求の審査・処理の効率化や、「関連行為」とみなされる行為の明確化などが挙げられる。これらの改正に関する要約はこちらでご覧いただけます。