ガーダー、SLインダストリーズ取締役会特別委員会を代理し、ハンディ＆ハーマンによる買収を遂行

Gardere Wynne Sewell LLP は、高性能電源ソリューションの大手メーカーである SL Industries, Inc. の取締役会特別委員会を、多角的なグローバル産業企業である Handy & Harman Ltd. による買収において代理しました。2016年6月1日に完了したこの取引の価値は約1億6500万ドルでした。

「非公開化」取引は、SL Industries の発行済み普通株式すべてを 1 株あたり 40 ドルで現金購入する公開買付け、およびその後、Handy & Harman の子会社と SL Industries Inc. の合併で構成されていました。この公開買付けは、Handy & Harman およびその関連会社が所有していない SL Industries の発行済み普通株式の 60% 以上の承諾、およびその他の慣例的な条件を満たすことが条件でした。 両社は 2016 年 4 月に最終的な合併契約を締結しました。

Gardere は特別委員会の顧問弁護士を務め、慎重かつ慎重なプロセスを通じて、Handy & Harman との取引の交渉と締結に至りました。 Gardere のチームは、コーポレートパートナーの Alan J. パーキンズ、エヴァン・D・ストーン、リック・ジョーダン、およびコーポレートアソシエイトのタザ・アシフが率いました。特別委員会のプロセスは、この取引に関連して SL Industriesが米国証券取引委員会に提出したスケジュール 14D-9 および 13E-3 に開示されています。

ガーデールの卓越した企業法務部門は、米国全土および国際的に、多岐にわたる業界の取引を扱っています。当事務所は、公開企業の合併・買収、証券・ガバナンス問題（特別委員会代理業務を含む）における長年のクライアント代理経験を有しており、高度で複雑な取引を創造的かつ費用対効果の高い方法で処理することが可能です。当チームは特に、テクノロジー、エネルギー、産業セクターにおける公開・非公開を問わず、中堅企業（ミドルマーケット企業）の代理業務に豊富な経験を有しています。