フォーリー法律事務所、グッド・タイムズ・レストランズ社に裁判勝利をもたらす

フォーリー・アンド・ラーダー法律事務所は本日、第三巡回区控訴裁判所において、クライアントであるグッド・タイムズ・レストランツ社（以下「グッド・タイムズ」）を代理し、ホワイト・ウィンストン・アセット・セレクト・ファンズ社（以下「ホワイト・ウィンストン」）が提起した契約違反および信義誠実義務違反の主張に対する防御において勝利を収めたことを発表した。

ホワイト・ウィンストンは当初、グッド・タイムズの完全子会社の売却をめぐる交渉決裂に関連して同社を提訴した。ホワイト・ウィンストンは、当該子会社の同社への売却について拘束力のある契約を締結したと主張。さらに、提案された契約の締結前であればいかなる理由でも交渉を終了できる旨を明記した拘束力のない意向表明書（LOI）の条項にグッド・タイムズが違反したと主張した。 一方、グッドタイムズは反訴において、ホワイト・ウィンストンが株式売買契約の締結不履行に関する訴訟を禁じる「訴訟提起禁止条項」に違反したと主張した。 

本件は、拘束力のない意向表明書において、いずれの当事者も無条件に交渉を終了できる場合、その当事者が相手方に対し誠実な交渉義務を負うかどうかという問題を裁判所に提示した点で画期的であった。

フォーリーはホワイト・ウィンストンの契約違反請求を略式判決で却下させ、その後デラウェア地区連邦地方裁判所における4日間の裁判官審理において、グッド・タイムズが誠実かつ公正な取引義務に違反していないことを立証した。2023年1月25日、同裁判所はグッド・タイムズに有利な意見書及び判決を言い渡した。

2024年3月1日、控訴裁判所はホワイト・ウィンストンの請求を棄却した第一審裁判所の判決を支持した。また、訴え提起禁止契約違反に基づくグッド・タイムズの反訴を第一審裁判所が以前に棄却した判断を覆した。控訴裁判所は、ホワイト・ウィンストンの契約違反によりグッド・タイムズが被った損害賠償額について判断するため、グッド・タイムズの反訴を第一審裁判所に差し戻した。    

フォーリーチームは、パートナーのピーター・ローとアソシエイトのデイヴィス・モスメイヤーが率いた。