2008年12月、シーメンス株式会社（以下「シーメンス」）は、米国司法省（以下「DOJ」）が「前例のない規模と地理的範囲」と評した贈賄行為のパターンに関する海外腐敗行為防止法（FCPA）違反の訴追を解決するため、罰金と違約金を合わせて8億ドルを支払うことに合意した。
シーメンス（ドイツ法に基づき設立されたグローバル企業で、2001年3月よりニューヨーク証券取引所に上場）に対する罰金と制裁金の合計額は、FCPA違反企業に対して課された史上最大の額である。
シーメンスは米国におけるFCPA違反容疑の解決に加え、同一の核心的事実に基づく関連する外国の法執行措置についても和解を成立させた。2007年10月、ドイツ・ミュンヘン検察庁はシーメンス・テレコミュニケーション事業部門が罰金、違約金及び不当利得返還として約2億8700万ドルの支払いに合意したと発表した。 さらに、米国におけるFCPA違反容疑の解決と同時に、シーメンスはミュンヘン検察庁による他の事業部門に対する調査についても、約5億6900万ドルの罰金・違約金・不当利得返還の支払いに合意することで解決した。これにより、これまでの全世界における罰金・違約金の総額は16億ドルを超えている。
シーメンスに対するFCPA違反容疑の解決には、司法省（DOJ）および証券取引委員会（SEC）による執行措置が含まれており、詳細は以下の通りである。
司法省決議
シーメンスに対する刑事告発情報
シーメンスは、FCPA（海外腐敗行為防止法）の帳簿記録および内部統制規定に対する刑事違反を訴追する2件の刑事告発情報に対し、有罪を認めた。 この刑事告発状にはFCPAの贈賄禁止条項違反の訴因は含まれていないものの、シーメンスが様々な手段を通じて行った約13億6000万ドルの支払いを詳述している。これには目的不明の支払い（目的不明のビジネスコンサルタントへの直接支払い約3億4100万ドルを含む）約5億5500万ドル、および外国公務員への不正な支払いの全部または一部を意図した約8億600万ドルが含まれる。 司法省によれば、シーメンスの世界中の事業活動の大部分において「贈賄は標準的な業務手順に他ならなかった」とされ、刑事情報には世界中の様々なシーメンス事業部門および子会社（そのいくつかは米国に事務所を有していた）における不正行為の詳細が記されている。
刑事情報では、シーメンスが不正な支払いを検知・防止できなかった過去の失敗が説明されている。コンプライアンス違反の中でも、刑事情報は、問題の行為に関連する様々な時期において、シーメンスが以下の行為を行ったことを詳述している：(i) 多くのシーメンス社員が一部を賄賂と認識していた支払いを反映したプロジェクト費用計算表を維持していた； (ii) 不正支払いのために従業員がスーツケースに多額の現金を詰め込める「現金デスク」を設置していたこと；(iii) 不正支払いを容易にするため、海外に裏金やその他の帳簿外口座を維持していたこと；(iv) 海外において、事業授与権限を持つ外国政府職員への不正支払いを仲介することを唯一の目的とする、名目上のビジネスコンサルタントに依存していたこと。
シーメンスは不適切な行為を防止するための書面による方針と手順を制定していたにもかかわらず、刑事告発状はシーメンスの方針と手順が「ペーパープログラム」に過ぎず、シーメンス経営陣が歴史的に賄賂を支払ってきた国々において合法的に事業を行う方法についてほとんど指導を提供しなかったと主張している。 刑事告発状はさらに、シーメンスのコンプライアンスリソースが、その広範な世界的な事業展開を考慮すると小規模かつ人員不足であったと指摘している。こうしたコンプライアンス上の欠陥により、シーメンスは日常的に以下の行為を行っていたと刑事告発状は主張している：(i) 不適切な支払いがなされていることを示唆する「危険信号」を無視したこと、(ii) それらの「危険信号」を適切に調査または追跡しなかったこと、(iii) 既知の不正行為者に対する懲戒処分を怠ったこと。 刑事告発状はさらに、シーメンスが不正支払いの監査を妨害した手法についても説明している。例えば、不正支払いを承認した幹部の身元を隠すために、剥がせる付箋紙を使用していたことなどが挙げられている。
これおよびその他の行為に基づき、刑事告発状は、シーメンスが少なくとも2001年3月から2006年11月にかけて、不正な支払いを隠蔽するため、故意に帳簿・記録を回避・改ざんし、また効果的な内部統制システムを故意に回避・実施しなかったことにより、FCPAの帳簿・記録および内部統制規定に違反したと訴追している。
刑事情報書はまた、シーメンスの特定事業体が国連の石油食糧交換プログラムの下でイラク政府各省庁にリベートを支払い、総額8000万ドルを超える42件の政府契約を獲得した経緯を詳述している。 刑事情報によれば、これらの契約を獲得するため、かつイラク各省庁の要求に応じて、当該企業は契約授与の見返りとしてイラク政府に支払われることを前提に、約170万ドルのリベートをイラク政府に支払わせた。 刑事情報では、これらの不正な支払いが外国代理人を通じて流用され、偽造請求書によって実行され、当該企業の帳簿・記録（年末財務報告目的でシーメンスの帳簿・記録と統合されていた）において手数料として不適切に計上されたと起訴しており、これによりFCPAの帳簿・記録規定違反を起訴する独立した根拠を提供している。
シーメンスに対する刑事告発の提出と併せて、司法省はシーメンスのアルゼンチン、バングラデシュ、ベネズエラの子会社に対しても、それぞれ当該国における外国政府プロジェクトに関連してFCPA違反の共謀を行ったとして、別途刑事告発を提出した。
司法省との司法取引合意書
本行為に基づき、シーメンスは司法省と以下の核心的条件を含む司法取引合意書を締結した：(i) シーメンス（及び言及された子会社）が、各刑事情報書に記載された訴因について有罪を認める合意 (ii) 刑事罰金総額4億5000万ドル（シーメンス本体に対する4億4850万ドルの罰金、および3子会社各社に対する50万ドルの罰金）； (iii) 米国及び外国の法執行機関との継続的協力義務（責任追及対象となる可能性のある個人の調査を含む）；(iv) コンプライアンス方針・手順の継続的実施及び検証；(v) シーメンスが効果的なコーポレートガバナンス体制を構築し、適用される全ての法令・規制を遵守するとともに、司法取引合意の条件を順守することを確保するため、4年間の独立コンプライアンス監視人の選任。
米国司法省（DOJ）は、米国量刑ガイドラインが定める上限額27億ドルを下回る罰金・制裁金に合意した理由として、本件の解決は主に、ドイツ当局による同社事務所の捜索後、またシーメンスが広範な内部調査を実施した後に、問題の行為を米国執行機関に開示した同社の行動を反映していると指摘した。 司法省は特に、同社の捜査（および外国法執行機関の捜査）に対する「並外れた」協力姿勢、世界規模の事業活動のほぼ全側面を対象とした「前例のない」規模の社内調査、ならびに同社が実施した重要な是正措置などを挙げた。
SEC決議
司法省の刑事告発書に記載された同一の中核的行為に基づく並行的な執行措置として、証券取引委員会（SEC）はシーメンスに対し、海外腐敗行為防止法（FCPA）の贈賄禁止条項、帳簿記録条項及び内部統制条項違反を主張する和解民事訴訟を提起した。 SECの訴状によれば、シーメンスは「事業獲得を目的とした外国政府職員への賄賂支払いを広範かつ組織的に実施」したことでFCPAに違反し、この不正行為には「海外の上級管理職を含む全階層の従業員が関与しており、長年にわたりFCPAと相容れない企業文化が存在していたことを示している」とされている。
米証券取引委員会（SEC）の訴状によると、シーメンスは外国政府職員への賄賂として計4,283件の支払いを実施し、総額約14億ドルに上った。さらに第三者への追加1,185件の支払い（総額約3億9,100万ドル）は適切に管理されておらず、少なくとも一部が商業賄賂や横領を含む不正目的に使用されたとされる。 本訴状は司法省の刑事告発内容よりも詳細を記載しており、シーメンスが賄賂を支払い11億ドル超の利益を得たとされる以下の取引を特定している：ベネズエラの地下鉄プロジェクト、中国の地下鉄車両及び信号装置、 イスラエルの発電所、中国の高圧送電線、バングラデシュの携帯電話ネットワーク、ナイジェリアの通信プロジェクト、アルゼンチンの国民身分証明書、ベトナム・中国・ロシアの医療機器、ロシアの交通管制システム、メキシコの製油所、ベトナムの移動体通信ネットワーク。
訴状は、シーメンスがこれらの国々において、少なくとも290件のプロジェクトまたは個別販売に関連して、直接または仲介業者を通じて間接的に不正な支払いをしたと主張している。 これらの支払いは、少なくとも一部において、特定のプロジェクトが世界銀行または米国輸出入銀行によって資金提供されていたこと、あるいは支払いが米国銀行口座を経由して行われたこと、米国に拠点を置く仲介業者を通じて行われたこと、または米国での会議や米国との通信（郵便、電子メール、ファックス）で議論されたことから、米国の管轄権との関連性があった。 米国司法省（DOJ）がシーメンス社に対して行った刑事告発と同様に、米国証券取引委員会（SEC）の訴状にも、シーメンス社が国連石油食糧交換プログラム（Oil for Food Program）の契約に関連してイラクの省庁にリベートを支払ったとする主張が含まれている。
証券取引委員会（SEC）の申し立てを認めることも否定することもせずに、シーメンスは最終判決の確定に同意した。これに基づき同社は不正利益の返還として3億5000万ドルを支払い、さらにFCPAコンプライアンスプログラムに関する特定の取り組み（4年間の独立監視人の起用を含む）を実施することに合意する。SECはシーメンスの調査への協力姿勢、広範な内部調査、および同社が迅速に実施した是正措置を評価した。
- SEC訴訟リリースを見る
- SECプレスリリースを見る
- SECの訴状を見る
- 司法省の量刑意見書を見る
- 犯罪情報の閲覧 – シーメンスS.A.（アルゼンチン）
- 犯罪情報の閲覧 – シーメンス・バングラデシュ・リミテッド
- 刑事情報の閲覧 – シーメンスS.A.（ベネズエラ）
- 犯罪情報の閲覧 – シーメンス
- 司法省の司法取引合意書を見る
- 司法省のプレスリリースを見る
- 司法省・証券取引委員会共同記者会見の記録を見る