スタートアップ企業の創業期は、常に希望と興奮、信頼に満ちている。ほとんどの起業家が「うまくいかない」と考える時期ではなく、ましてや「うまくいかないかもしれない」などとは考えもしない。 しかしビジネスパートナーシップは結婚同様、時に失望で終わることもある。皆が円滑に協力し合っている初期段階でこの可能性を認識しないことは、悲惨な結果を招きかねない。怒りが判断を曇らせた状態で初めて問題に対処するよりも、事前に起こりうる課題を予測し、建設的な方法で解決する仕組みを整えておく方がはるかに良い。以下にいくつかの提案を示す。
すべてのIPが会社に割り当てられていることを確認してください
事業の初期段階において、創業者が市場や応用分野、プロセスなどについてブレインストーミングを行う過程で、アイデアや営業秘密、さらには特許取得可能な発明が生み出されることは珍しくありません。法的な実体は通常、その後で設立されます。 すべての創業メンバー——そして知的財産（IP）にアクセスできた非公式のコンサルタント、アドバイザー、さらには恋人を含む事業関係者——は、権利譲渡契約書と秘密保持契約書に署名すべきです。覚えておいてください。発明が営業秘密として適切に保護されていなかったこと——例えば友人やアドバイザーと自由に議論されていたこと——を誰かが証明できれば、会社の所有権は無効になる可能性があります。
思慮深い資産配分計画を策定する
創業メンバーは皆同じではない。それぞれが異なる価値をもたらす。ある創業メンバーが不当に多くの株式を得ていると認識されれば、不満は募り、最終的には関係を損なう。長期的なニーズと能力を見据え、総合的な貢献度に基づいて株式を配分すべきである。
株式所有権を意義あるマイルストーンに紐づける
一部の創業者（例えば基盤技術の発明者）は、ベンチャーの構想段階から大きな価値をもたらす。他方、財務やマーケティングといった能力を提供する創業者もおり、これらは企業の成長の次の段階においてより重要となる可能性がある。 全創業メンバーに株式を発行するが、各創業メンバーが創出すると期待される価値のタイミングに基づき、制限（権利確定）を課す。これにより、期待される価値を貢献する前にベンチャーを離脱した場合、その株式は没収され、後任者が取得可能となる。後任者は前任者が達成できなかった特定の価値を創出する必要がある。 例えば、発明者と財務担当者にそれぞれ30,000株を発行するが、発明者が1年以内に退社した場合15,000株を没収する一方、財務担当者は25,000株を没収する条項を設ける。両創業者は株式取得後も価値創造を継続する必要があるが、財務担当者が創出する価値の多くは「将来の成果」に依存する可能性があるのに対し、発明者はより多くの価値を「即時」に創出する必要がある。
株主間契約に合理的な双方向解約条項を組み込む
会社と創業者の双方は、予期せぬ事態から保護される必要がある。具体的には、創業者が離脱せざるを得ない個人的・財務的状況、期待外れの業績、創業者の相性不足、あるいはエンジェル投資家やベンチャーキャピタルによる経営陣のオリジナルメンバーの一人を有力な人物と交代させる要求などである。様々な離脱事由の公正な定義と結果を決定する公平な手続きを含む適切な保護策は、誰かが去る際の衝突を最小限に抑えるだけでなく、企業にとって建設的な環境を整える。
希薄化の影響を忘れないでください
創業メンバーの一人が、経営陣やエンジェル投資家、さらにはベンチャーキャピタル向けに追加発行された株式の後で退任した場合、その人物が失効した株式が占める持分比率は、実質的に他の全株主へ再分配される。これは残留した創業メンバーにとって予想外となる可能性がある。彼らは失効した株式が全て自分たちに戻ってくることを期待していたかもしれないからだ。 この問題には解決策が存在するものの、やや厄介なものだ。もちろん、退任した創業者の後任者にその後発行される株式（またはオプション）も、他の全株主の持分比率を希薄化させる点には留意が必要である。
車輪の再発明はするな
これらの課題はすべて、これまで何度も取り上げられ解決されてきた。完璧な合意など存在しないが、よく練られた文書群は長年の経験の蓄積を反映し、簡潔さ（およびコスト）と、いかに稀な事態であってもあらゆる不測の事態を網羅することとのバランスを取っている。明確かつ正確なロードマップを作成せよ。ただし、あり得るすべての脇道や迂回路を指定することは避けること。
恋愛関係——私生活であれビジネスであれ——が対立で終わることを誰も望んではいない。とはいえ、そうなるケースもある。また、別れが訪れた場合の「もしも」に執着して自ら対立を招くべきではない。思慮深い計画は関係を深化させ強化し、別れに伴う多くの落とし穴を回避するのだ。
本コンテンツは最初にMassChallengeブログ（2010年6月）に掲載されました。
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