米国証券取引委員会（SEC）は最近、改正1933年証券法（証券法）に基づく登録届出書および改正1934年証券取引法（取引法）に基づく定期報告書に含まれる「経営陣による財務状況および経営成績の分析（MD&A）」における流動性および資本資源に関する議論の改善を企業に求める解釈指針を発表した。1 さらにSECは最近、MD&Aにおける企業の短期借入に関する新たな開示を義務付ける規則案を公表した。2
MD&Aにおける流動性及び資本資源開示に関する解釈上のガイダンス
SECの解釈リリースは、企業がMD&Aに記載する流動性及び資本資源に関する開示を作成する際に活用するための解釈上のガイダンスを提供する。
流動性開示
解釈リリースは、企業に対し、規則S-Kの項目303(a)(1)が、MD&Aにおいて「内部および外部の流動性源を特定し個別に説明し、かつ重要な未使用の流動性源について簡潔に論じる」ことを要求していることを改めて通知している。近年、企業がより多様かつ複雑な資金調達活動を行う中、解釈リリースは、企業がMD&Aで開示すべき流動性に関連する以下の追加的な重要な動向および不確実性を強調している：
- 債務市場へのアクセス困難
- コマーシャルペーパーその他の短期資金調達手段への依存
- 借入源とそれらの資金源によって賄われる資産との間の満期不一致
- 取引相手から要請された借入条件の変更
- 借入取引を担保する担保の評価額の変化
- カウンターパーティ・リスク
解釈指針は、企業に対し、既知の傾向、需要、コミットメント、事象、または不確実性が当該資金調達手配に与える影響により、財務諸表が投資家に十分な情報を提供していない場合、資金調達手配に関する追加的な説明開示を検討するよう指示している。さらに、解釈指針は、企業の流動性に重大な増加または減少をもたらす、またはその可能性が合理的に高い既知のコミットメント、事象、または不確実性を開示しなければならないことを企業に再確認させている。 SECは、企業が特定の取引類型（買戻取引、証券貸付取引、資産移転を伴うその他の取引を含む）を厳密に検証する必要性を指摘している。これらの取引が資産買戻義務を伴い、かつ売却として会計処理されている場合、当該取引が企業の現金その他の流動資産の重要な金額の使用につながる可能性が高いときは、企業はそのMD&Aにおいて当該取引に関する開示を提供することが求められる。 最後に、解釈指針は、財務状態の評価に関連する現金管理およびリスク管理方針の説明を検討するよう企業に指示している。
資本比率またはレバレッジ比率の開示
SECの解釈ガイダンスは、提出書類に資本比率またはレバレッジ比率の開示を含む企業に対し、これらの比率を既存のSEC規則に準拠して報告しなければならないことを改めて注意喚起している。 特に、非GAAP財務指標である資本比率またはレバレッジ比率を開示する場合、当該企業は非GAAP財務指標がSEC規則に準拠して提示されていることを確認する必要があり、これには当該財務指標を最も直接的なGAAP相当指標と調整することが含まれる。さらに、ガイダンスは、提出書類に含まれるあらゆる比率または指標には、その比率または指標を算出するために使用された計算方法に関する明確な説明を添付しなければならないことを企業に想起させている。 最後に、提出書類に比率または指標を開示する企業は、当該比率または指標を提出書類に含める有用性とその企業が財務状況を理解する上でどのように有用であるかについて、その理由を議論することを検討すべきである。
契約上の債務に関する表形式開示
SECの解釈ガイダンスはまた、企業に対し、SECへの提出書類に含まれる契約上の債務に関する表形式開示は、契約上の支払義務から生じる現金需要について投資家に実質的な理解を提供することを目的として作成されるべきであることを改めて注意喚起している。 企業は、資本構成と事業内容を踏まえ、明確性を確保し、義務の有意義な区分を適切に反映する表示方法を構築すべきである。さらに、提示されたデータの理解促進に必要に応じて、契約上の債務開示を補完する定性情報または説明的開示の提供を検討すべきである。SECは概して、企業に対し、短期・長期の流動性および資本資源ニーズを評価する上で投資家に透明性を高め、より大きな文脈を提供する方法で契約上の債務開示を行う必要があると注意喚起している。
短期借入金の開示に関する規則案
米証券取引委員会（SEC）が公表した短期借入に関する提案書では、企業が短期資金調達契約について追加的な詳細開示を行うことが求められる。現行のSEC規則では、企業が短期借入契約の利用状況および関連するリスク・不確実性への曝露を開示することが一般的に義務付けられている。 しかしながら、企業は報告期間内の短期借入金の利用状況に関する詳細な情報を特に開示する必要はない。さらに、SECの提案書は、短期融資の性質上、企業の短期資金調達手配の利用状況は報告期間中に大きく変動する可能性があり、期末時点の短期借入金額のみを提示しても、当該期間中の企業の資金需要や活動状況を必ずしも示さないことを指摘している。
SECが本規則案を採択した場合、企業はMD&A（経営者による財務状況の分析）に新たな独立した小見出しを設けた項を設け、報告期間中の短期借入に関する包括的な情報を記載することが義務付けられる。企業は、特定の報告期間における短期借入について、定性的情報と定量的情報の双方を開示する必要がある。この情報は表形式で提供され、企業の短期借入契約に関する説明文が添付される。
短期借入金の定義
提案された規則では、「短期借入金」には、企業が以下の短期債務に対して支払うべき金額が含まれる：
- 買入した連邦資金及び買戻し契約に基づき売却した証券
- コマーシャルペーパー
- 銀行からの借入
- 要因及びその他の金融機関からの借入
- 会社の貸借対照表に反映されているその他の短期借入金
提案されている規則では、企業が実施する短期資金調達活動の種類に関連する各区分について情報を開示することが求められる。たとえ特定の区分が、規則S-Xに基づき貸借対照表上で個別の項目として報告する必要がない場合であっても同様である。
短期借入に関する定量情報の表形式開示
提案規則の下では、企業は期間内の短期借入契約に関する以下の定量情報を表形式で提示する必要がある：
- 報告期間末における短期借入金の各区分ごとの金額及びそれらの借入金の加重平均金利
- 当該期間における短期借入金の各指定区分ごとの平均残高及びそれらの借入金の加重平均金利
- 当該会社が「金融会社」である場合、報告期間中の各指定区分における短期借入金の最大日次金額（報告期間中のいずれかの日の末日における各指定区分の未償還残高の最大額に基づき算定されるもの）
- 当該会社が「金融会社」でない場合、報告期間中の各指定区分における短期借入金の期末残高の上限額は、報告期間内のいずれかの月の最終日における各指定区分の未償還残高の最大額に基づいて決定される。
短期借入金の開示規則は、すべての報告企業に適用される。ただし、「金融会社」に該当する企業については、開示要件がより詳細となる。提案された規則によれば、報告期間中に貸付、預金受け入れ、保険引受、投資助言の提供事業を「重要な程度」で営む企業、または証券取引法で定義されるブローカー・ディーラーである企業は、「金融会社」に該当する。 SECは、企業がこれらの金融事業に従事していることが「相当な程度」に該当するか否かを判断するための具体的な基準値については提案していない。
米国証券取引委員会（SEC）は、金融事業と非金融事業の両方を営む企業が、金融事業の短期借入金を非金融事業と区別して報告することを認める方針を提案した。例えば、顧客への購入資金調達サービスを提供する子会社を持つ製造業企業は、金融子会社の短期借入金を「金融会社」の規則に基づき開示しつつ、非金融事業の短期借入金は非金融会社の開示規則に従って報告することが可能となる。
金融会社は、平均残高（各日終了時点の残高に基づき、報告期間を通じて平均化して算出）を計算する際、短期借入金のデータを毎日集計し報告しなければならない。 一方、非金融企業は短期借入金の平均残高を毎日報告する必要はない。ただし、非金融企業が平均残高を算出する際に用いる平均化期間は1か月を超えてはならない。
最後に、前述の通り、特定の報告期間における短期借入金の最大額を報告する際、金融会社は開示対象となる各区分ごとの短期借入金の最大日次額を報告する必要がある。これに対し、非金融会社は開示対象となる各区分ごとの短期借入金の最大月末額のみを報告すればよい。
短期借入に関する定性情報の記述的開示
企業は、定性情報を表形式で開示するほか、短期借入に関する定性情報についての記述的説明と分析を含めることが求められる。 この記述的説明は、企業の短期資金調達活動を強調し、MD&Aにおける流動性および資本資源の開示に対するより深い文脈を提供することを目的としている。提案通り、企業の短期借入に関する定性的情報の記述的説明では、以下のような事項が扱われることになる：
- 各報告区分に含まれる短期借入契約の概要（当該契約に基づく借入能力を低下または損なう可能性のある主要な指標その他の要因、ならびに担保提供契約の有無を含む）および当該借入の事業目的
- 当該企業の短期借入契約が、流動性、資本資源、市場リスク対応、信用リスク対応、その他の利益に対して持つ重要性
- 当期における当社の短期借入金の平均残高と期末残高との間に生じた重要な差異の理由
- 報告期間における短期借入金の各区分における上限額の理由（潜在的な非反復的取引または事象、調達資金の使途、または上限額の背景を投資家に提供するその他の情報を含む）
この説明は、MD&Aにおける既存の流動性および資本資源に関する開示を補完することを目的としていますが、それらの開示と重複するものではありません。したがって、企業は短期借入に関する説明を作成するにあたり、関連する流動性および資本資源の開示内容を考慮する必要があります。 これらの開示を行うにあたり、企業は投資家に対し、自社の短期流動性プロファイルに加え、流動性リスク及び資金調達リスクにおける将来の短期・長期トレンドの可能性についても包括的に論じた説明を提供する必要がある。
報告期間
提案された規則では、年次報告書において、企業は直近3会計年度および第4四半期における短期借入金の開示を行うこととなる。 証券法に基づき提出される登録届出書に監査済み通期財務諸表が含まれる場合、企業は直近3通期の短期借入に関する開示を行う。また、登録届出書に含まれるその後の各中間期間についても、短期借入の中間情報を提供しなければならない。
四半期報告書においては、企業は当該四半期における短期借入金の開示を行う。ただし、前事業年度の対応する四半期との比較データの提示は求められない。
しかしながら、企業は四半期報告書において、年次報告書と同水準の詳細さで短期借入に関する情報を提供することが求められる。さらに、企業は前回開示内容からの重要な変更点を特定し、投資家が当該企業の短期借入における重大な変動を把握できるようにしなければならない。四半期報告書におけるこうした詳細な開示要件は、期間内の借入活動に関する透明性を促進することを目的としている。 重要な点として、四半期報告書における詳細な開示要件は、現在のMD&A規則（企業の短期借入における重要な変更のみを開示するよう求める）とは対照的である。結果として、提案された規則が採用されれば、企業は四半期報告書に含まれるMD&Aで現在開示を求められている内容よりも、各会計四半期における短期借入についてはるかに詳細な情報を提供することが義務付けられることになる。
外国私募発行体の取り扱い
提案された規則は、カナダの複数管轄開示制度（MJDS）提出者を除く外国私募発行体に対し、米国報告企業と実質的に同様の方法で適用される。 ただし、外国私募発行体は、自国で主要財務諸表の作成に使用する包括的な会計原則（自国のGAAP相当または国際財務報告基準など）に基づき分類した短期借入契約の区分に基づいて、短期借入金の報告区分を設定することが可能となる。ただし、開示内容が米国報告企業に要求される開示水準と同等以上の詳細さを有することを条件とする。 さらに、外国非公開発行体はSECに四半期報告書を提出しないため、短期借入金の開示については年次更新のみが要求される。ただし、外国非公開発行体が中間期財務諸表を含む証券法に基づく登録届出書を提出する場合、当該登録届出書に含まれる中間期に対応する短期借入金の開示を更新する必要がある。
小規模報告会社の取り扱い
規則S-Kに基づき簡略化された開示が認められる小規模報告会社も、短期借入金の開示規則の対象となる。ただし、小規模報告会社は通常、短期借入金の開示を年次ベースで行うのみでよい。報告対象の中間期間中に短期借入契約に重要な変更が生じない限り、四半期ごとの短期借入金更新情報の提供は不要である。 さらに、小規模報告会社は、年次報告書において第4四半期の短期借入開示を含める必要はない。最後に、小規模報告会社が継続事業からの純売上高・収益及び利益に関する情報を2年分（3年分ではなく）のみ開示する場合、年次報告書に記載される経営者による財務状況の分析（MD&A）には、2年分の短期借入情報のみを含めることが求められる。
段階的導入期間
SECは、企業が短期借入開示規則を実施するための3年間の移行期間を提案している。移行期間の初年度には、企業は直近の会計年度に関する年次報告書に短期借入情報を記載するのみでよく、小規模報告企業以外の企業については直近会計年度の第四四半期情報も併せて記載すればよい。また、過去2会計年度の情報の記載は省略できる。 次に、移行期間の2年目には、企業は直近2会計年度の年次報告書に短期借入情報を記載するとともに、小規模報告企業以外の企業については直近会計年度の第四四半期情報を含め、前々会計年度の情報を省略することが求められる。 最後に、移行期間の3年目以降、企業は直近3会計年度の各年度における短期借入金を年次報告書に記載することが求められる。
証券法に基づく登録届出書の場合、移行期間の初年度においては、企業は同様に、直近の終了した会計年度における短期借入金の情報のみを記載すればよく、登録届出書に含まれるその後の中間期間に関する短期借入金の情報については中間情報として記載すればよい。 移行期間の2年目においては、企業は直近2会計年度の短期借入情報を登録届出書に記載するとともに、必要な中間期間情報を含めることが求められる。最後に、移行期間の3年目以降においては、企業は直近3会計年度それぞれの短期借入情報を登録届出書に記載するとともに、必要な中間期間情報を含めることが求められる。
この移行期間は、銀行持株会社には適用されない。なぜなら、銀行持株会社は既に直近3会計年度の短期借入情報を提供しているからである。
解釈指針と提案規則は企業にとって何を意味するのか？
多くの報告企業の会計年度末が近づくにつれ、これらの企業はまもなく年次報告書の作成を開始する。MD&Aにおける流動性及び資本資源開示に関するSECの解釈ガイダンスを踏まえ、企業は年次報告書及びその後のSEC提出書類を作成する際、自社の流動性及び資本資源に関する情報の提示方法を見直すべきである。 特に、MD&Aにおける開示では、流動性、資本資源、財務実績プロファイルについて、より明確かつ詳細な状況を示すよう努めるべきである。
SECが現在提案している短期借入開示規則が採用された場合、企業は短期資金調達義務をより厳密に監視する必要が生じる。実質的に、これらの短期資金調達契約に基づく借入を日次ベースで追跡しなければならない。 また、各種短期資金調達契約についてより詳細かつ包括的な開示が求められるため、企業が締結する短期資金調達契約の種類を見直す必要も生じる可能性がある。
1. SECリリース第33-9144号「経営陣による財務状況の分析における流動性及び資本資源開示の表示に関する委員会ガイダンス」、http://www.sec.gov/rules/interp/2010/33-9144.pdf で閲覧可能。
2. SECリリースNo. 33-9143「短期借入金の開示」、http://www.sec.gov/rules/proposed/2010/33-9143.pdf で閲覧可能。
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