エグゼクティブサマリー
ウィスコンシン州に本拠を置く多角的損害保険会社アクイティ・インシュアランスは、連邦所得税目的において2006年度の報告済み損失準備金を全額控除する権利を有していたと、米国税務裁判所は判断した。 裁判所は、同社の年次報告書上の損失準備金が、国税庁（IRS）の規則で認められる「公正かつ合理的な見積もり」である未払損失額を超過しており、報告された準備金総額の15％に相当する9600万ドルを減額すべきであるとする国税庁の主張を退けた。 本件は2013年9月4日付でフアン・F・バスケス判事が示した98ページの意見書により判決が下された（ACUITY, A Mutual Ins. Co. v. Commissioner of Internal Revenue, Tax Court Memorandum 2013-209 (Sept. 4, 2013)）。 2006年度において3,000万ドル超の税額が争点となった（ただし引当金控除は主に時期の問題であるため、裁判所の判決に基づく同社の純節税額は時間経過とともに減少する）。*
税務裁判所は、Acuity社の2006年損失引当金6億6000万ドルを全額「公正かつ合理的」と認定し、IRS規則に基づく税額控除の基準を満たすものと判断した。この判断は、同社の引当金が―
- 州保険監督官協会（NAIC）が策定した州法に基づく保険会計規則（「法定会計」）および公表された保険数理専門職の基準（保険数理実務基準またはASOPs）に従い、保険数理的に計算されたものであり、
- 当該数値は、ASOPに基づき会社の任命したアクチュアリーが算定した合理的な見積範囲内に収まり、かつアクイティの専門家証人として証言した独立アクチュアリーコンサルタントが算出した合理的な範囲内にも収まっていた。
アクイティ社がNAIC会計基準および保険数理実務基準に従って損失準備金を計算・確認したことで、裁判所は同社の損失準備金が税務上「公正かつ合理的」であると認定した。納税者の証拠が報告された損失準備金の公正性と合理性を立証したため、裁判所は「当裁判所の審理は終了する」と述べ、アクイティ社に有利な判決を下した。 裁判所は、IRS（米国国税庁）の著しく低い見積もりが「公正かつ合理的」であるか否かを判断する必要はないと結論付けた。
Acuity を代表する Foley & Lardner LLP チームは、シカゴの訴訟パートナーである Mike Conway、ワシントン D.C. の税務パートナーである Dick Riley、シカゴの税務顧問である George Goodman、およびミルウォーキーの訴訟アソシエイトである Kate Spitz で構成されていました（連絡先は以下をご覧ください）。
背景と考察
「公正かつ合理的」テストに基づく損失準備金の控除。損害保険会社は、保険会社に適用される特別税制に基づく課税所得を算定する際、毎年「未払損失」の増加分を控除する。これらの規則は、保険会社が州規制当局に提出するNAIC年次報告書に反映された会計方法に基づいている。 この計算における最大の要素は、保険会社が年末時点で見積もる未払損失（すなわち、年末時点で存在する保険金請求に基づき将来にわたり保険契約者やその他の請求者に対して支払われる見込み額）であり、「損失準備金」と呼ばれるものである。
米国国税庁（IRS）の規制では、保険会社の損失準備金控除は、同社の「実際の未払損失」に対する「公正かつ合理的な見積もり」に限定される。損失準備金会計は全米保険監督官協会（NAIC）年次報告書により義務付けられ、内国歳入法で法制化されているが、損失準備金の具体的な金額、すなわち準備金が「公正かつ合理的」な見積もりであるか否かは、法律上の判断ではなく事実認定の問題である。アクイティ事件 において、裁判所は明示的に、同社の内部アクチュアリーがNAIC会計基準及び専門的アクチュアリー基準に従って算定し、経営陣が変更なく採用し、外部の専門的アクチュアリー意見によって確認された2006年度末の損失準備金6億6000万ドルが、実際に「公正かつ合理的」な見積もりであると認定した。 したがって裁判所は、IRSが主張した9600万ドルの調整額やその他の損失準備金変更について、いかなる正当性も認めなかった。
国税庁による協調問題文書に基づく保険損失準備金への広範な異議申し立て。国税庁は「公正かつ合理的」規制のもと、多数の保険会社の損失準備金控除に対して広範な異議申し立てを行っている。国税庁の立場は、2009年11月に公表された損失準備金に関する国税庁協調問題文書に説明されており、これは保険会社の損失準備金に対する国税庁監査の内部ガイドラインとして機能している。アクイティ事件は 、IRS調整問題報告書に基づく理論を根拠とした初の裁判審理・判決事例である。同報告書は、年次報告書上の損失準備金に追加・組み込まれた「マージン」は、保険規制上認められていても、税務上は一切認められないと明記している。 IRS文書によれば、準備金は過度に保守的な保険数理的仮定によって生じる「暗黙のマージン」または保険数理計算された準備金に一律の割合を加算する「明示のマージン」のいずれかの組み込みによって過大評価される可能性がある。IRSによれば、こうした「マージン」（暗黙的・明示的を問わず）の組み込みは、準備金を公正かつ合理的な水準を超えて過大評価させるため、税務上の控除として認められない。
国税庁は、アクイティ社の損失引当金には「暗黙の」マージンと「明示的な」マージンの両方が含まれており、税務上認められないと主張した。税務裁判所は両方の主張を退け、同社が報告した損失引当金の全額を「公正かつ合理的」と認め、したがって税務上の控除として認められると判断した。
アクイティ判決の 主要要素。税務裁判所がアクイティ事件で示した98ページに及ぶ判決文は精巧に構成されており、保険損失準備金算定プロセスや、税務上の「公正かつ合理的」な損失準備金見積もりに考慮すべき保険事業の諸側面について重要な所見が満載されている。保険会社は裁判所の議論から多くの価値ある知見を得られるだろう。判決の主要要素は以下の通りである：
- NAIC/ASOP損失準備金基準は、税務上の「公正かつ合理的」な準備金を決定する際に適用される。 Acuity判決の最も重要な要素は、保険会社が自社の損失準備金が州法に基づき保険会社が遵守すべきNAIC法定会計基準の下で合理的であると証明し、かつ公式の保険数理実務基準と整合している場合、その準備金が税務上も「公正かつ合理的」であることの相当かつ説得力のある証拠となることを確認した点である。 これは、IRSの調整問題文書や、アクイティ事件およびその他の最近の保険会社監査におけるIRSの立場とは相反する。IRSは、NAIC年次報告書基準および保険数理意見基準への準拠は、税務上の目的において準備金が「公正かつ合理的」であることを立証するものではなく、税務上の目的における事実の立証は何らかの形で異なるものであると主張している。 しかしながら、Acuity判決はこのIRSのアプローチを認めない。年次報告書上の損失準備金が税務目的においてそれ自体決定的ではないとはいえ、年次報告書およびASOP目的において「合理的」な準備金を示す同一の証拠は、税務目的における「公正かつ合理的」な準備金も同様に立証し得るのである。
- その後の「好転」は、損失準備金の見積りが不合理であったことを示すものではない。IRSはAcuity事件において、2006年以前の損失準備金が「好転」を示していたこと（すなわち、Acuityが支払った保険金請求額は当初の推定額を下回ったこと）が2006年時点で検証された事実であり、また2006年の準備金も2006年時点での検証において良好な推移を示していたため、と主張した。（すなわち、アクイティが支払った保険金請求額が当初見積もりを下回ったこと）、また2006年時点の引当金も2011年時点で見直された際に好転していたことから、こうした推移の経緯が2006年時点の引当金が公正かつ合理的な見積もりを上回っていたことを示していると主張した。 裁判所はこの種の「後知恵的」分析を退け、事後の良好な経過が損失引当金の当初見積もりが不合理であったことを証明しないとの判断を示した。特に裁判所は、事後の引当金良好経過が 不合理性を示す一方、不良経過（あるいは良好・不良が交互に現れる経過）が「公正かつ合理的」な引当金を立証するという見解を支持する判例が存在しない点を指摘した。 むしろ、後知恵で見た有利・不利な両方の展開は、あらゆる準備金見積もりに内在する不確実性を示すに過ぎない。裁判所によれば、IRSの準備金展開に関する取扱いは「連邦税法に存在しない要件を読み込んでいる」ものである。
- 保険事業に内在する不確実性ゆえに、健全かつ十分な情報に基づく保険数理的判断が極めて重要である。裁判所の法的分析は、アクイティ社の保険事業における重大かつ不可避的な不確実性に関する詳細な事実認定に基づいている。これは、損失準備金の算定において健全かつ繊細な専門的保険数理的判断の適用を必要とする。 裁判所は、2006年までの10年間にアクイティ社が事業を拡大し、損失見積もりが特に不確実な労災保険などの「長期化リスク」を伴う補償分野に注力し、訴訟パターンやその他の要因が予測しにくい新たな州へ進出していたことを指摘した。 裁判所は、こうした不確実性の要因により、アクイティ社の事業に対する徹底的な理解に基づく健全な保険数理判断の適用が、合理的な損失準備金の算定において特に重要であると判断した。 裁判所は、年次報告書に記載された6億6000万ドルの損失準備金を算出した社内アクチュアリーと、その準備金の妥当性を確認するアクチュアリー意見書に署名した外部意見アクチュアリーから詳細な証言を聴取した。裁判所は、両者が専門的判断をどのように行使したかについての証言を、信頼性が高く説得力のあるものと認めた。
- 損失準備金見積りの保険数理的範囲の使用。 アクイティ判決は、特定の準備金を「公正かつ合理的」と裏付けるため、適切な状況下において保険数理的に妥当な準備金見積りの範囲を使用することを支持している。アクイティ事件において、裁判所の見解で同社の報告した準備金を支持する説得力のある証拠の一つは、それが外部意見アクチュアリーが同時期に算定した見積もり範囲内に収まっていた事実、さらにアクイティの専門家証人として証言したミルマン社及びタワーズワトソン社の外部コンサルティングアクチュアリー2名（それぞれ独立して算定）による合理的な見積もり範囲内にも収まっていた事実であった。 これら全てのアクチュアリー証人が算出した範囲自体が合理的であると認められたため、それらは同社の報告した準備金が公正かつ合理的であることの証拠として機能した。
- マージン。国税庁（IRS）2009年調整問題文書における定義によれば、アクイティ事件は「暗黙のマージン」事例に該当する。同庁は、同社の損失準備金算定の基礎となる保険数理上の仮定及び判断が過度に保守的であり、結果として損失準備金の見積もりが過剰であると主張していた。提出された証拠に基づき、裁判所はアクイティの保険数理担当者の仮定及び判断を合理的であると認め、この点に関するIRSの異議を退けた。 IRSはさらに、アクィティの引当金に隠れた「明示的マージン」が含まれていると主張したが、裁判所は事実としてそのような明示的マージンは存在しないと認定した。
- 「当社の調査は終了する。」アクイティ社は、以下の証言及び文書に基づき、自社で計上した準備金の合理性を立証した：(i) 当該準備金を算定した社内アクチュアリー、(ii) 年次報告書において当該準備金を採用したその他の最高幹部、 (iii) 報告された準備金を裏付ける合理的な見積もり範囲を独立して算出した社外意見アクチュアリー、(iv) 当該準備金が専門的に決定された合理的な見積もり範囲内にあることを確認する専門家証人報告書を作成した2名の独立コンサルティングアクチュアリーによる証言と文書に基づき、その積立準備金の合理性を立証した。 NAIC基準およびASOP要件に基づくアクィティの報告準備金の「合理性」に関するこの信頼性ある証拠は、前述の通り、当該準備金が税務上「公正かつ合理的」と認められることを裁判所に納得させた。裁判所は「この時点で我々の調査は終了する」と極めて明確に述べている——つまり、本件は終結しアクィティが勝訴したのである。 損失準備金算定プロセスに内在する不確実性ゆえに、より低い「公正かつ合理的」な準備金額を主張した国税庁（IRS）の専門家アクチュアリー証人2名の証言は、裁判所によって本質的に無関係と扱われた。保険会社納税者は自社の準備金見積もりが「公正かつ合理的」であることを示す義務はあるものの、アクイティ事件は、IRSが算定した反対の見積もりを反証する追加的負担を負う必要はないことを示唆している。
* IRSは、税務裁判所の判決の正式な確定後90日間（2013年末頃まで）に控訴の可否を決定する。控訴が提起された場合、米国連邦控訴裁判所第7巡回区が審理を担当する。
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