ドッド・フランク法は同法の報復禁止規定に対するSECの執行権限を明示的に認めていないものの、SECは内部告発者規則を公布する際に、自らがそのような執行権限を有すると説明し、公の場で繰り返しその主張を表明している。（対照的に、CFTCはドッド・フランク法のほぼ同一の規定が自らに同様の執行権限を与えたとは主張していない。） SECの今回の措置は、同委員会が予告通りドッド・フランク法の報復禁止規定を執行するために訴訟を起こすことを疑いの余地なく示している。また本件は、内部に内部告発者がいることが判明している企業がいかに細心の注意を払うべきかを浮き彫りにしている。
パラダイム事件における実質的な違反行為は比較的単純であった。SECは、パラダイムが関連ブローカーディーラーであるC.L.キング・アンド・アソシエイツと自己取引を行ったにもかかわらず、パラダイムが助言を提供するヘッジファンド顧客に対して効果的な開示を行わなかったと主張した。 キャンダンス・キング・ウィアーがパラダイムとC.L.キング双方を支配していたため、SECは当該取引が自己取引に該当すると主張した。自己取引には以下の要件が課される：(1) 取引完了前にファンドに対し書面による開示を行うこと、(2) 取引実施についてファンドの同意を得ること。 パラダイムは自己取引を審査する「利益相反委員会」を設置してこれらの要件を満たそうとしたが、SECは同委員会に利益相反が存在し不十分であると判断した。
2012年3月、パラダイムの主任トレーダーは証券取引委員会（SEC）に対し、数多くの証券法違反の疑いを告発する内部告発を行った。2012年7月16日、同氏はウィアー及びC.L.キングに対し、この告発を行ったことを通知した。パラダイムは直ちに外部弁護士を起用し、本件に関する助言を求めた。その後4週間にわたり、以下の経緯が生じた：
- 内部告発者が正体を明かした翌日、同社は彼の行動を調査する必要があるとして、告発者をトレーディングデスクから外し、日常的な取引業務と監督責任を解除した。その後、別の施設での勤務を命じるとともに、証券取引委員会（SEC）に報告した違反行為を裏付ける報告書を作成するよう指示した。
- 弁護士の要請を受け、パラダイム社は内部告発者が自宅から本報告書を作成することを許可した。ただし、パラダイム社は内部告発者が自宅にいる間、特定の取引システムおよび口座システムへのアクセスを拒否した。
- パラダイム社は内部告発者に対し、既存のメールアカウントへのアクセスを拒否し、取引口座とメールアカウントを別のトレーダーに振り替えた。内部告発者は別のメールアカウントを受け取り、要求された報告書を提出するために使用した。
- 内部告発者は職場復帰を希望したが、パラダイム社は雇用関係が「修復不可能なほど損なわれた」としてこれを拒否した。しかし、退職条件の合意に向けた試みは失敗に終わった。
- 内部告発者は後に職場復帰を認められたが、パラダイム社は、調査が完了するまで本人が希望するヘッドトレーダーとしての復帰は認められないと述べた。
- 内部告発者が職場復帰した際、彼はトレーディングデスクではなく別の階のオフィスに配置された。最初の任務として、社内調査を支援するため、1,900ページに及ぶ紙媒体の取引データを精査し、会社の不正行為の可能性を特定するよう指示を受けた。内部告発者はこの作業を支援するため電子レポートの提供を要請したが、その要求は却下された。
- 内部告発者が取引関連のコンプライアンス方針に不備があると主張したことを受け、パラダイム社は当該告発者に手順マニュアルの統合と、同社のポリシー及び手順を強化するための改訂案の提案を命じた。
- 在宅勤務中に内部告発者が個人用メールアドレスを連絡手段として使用することを認めていたにもかかわらず、パラダイム社は同氏が機密報告書を個人用メールアドレスに送信したことを理由に懲戒処分を下した。同社は内部告発者に対し、雇用契約条件に違反して機密情報及び専有記録を持ち出したと非難する覚書と電子メールを送付した。
- 内部告発者は2012年8月17日に辞任した。
SEC は、内部告発者に対して取られた措置は、証券取引法第 21F(h) 条の報復禁止条項に違反していると主張しました。この措置について SEC が発表したプレスリリースの中で、SEC 執行部のアンドルー・J・セレスニー部長は、「内部告発者を罰することを考えている者は、いかなる形態の報復も容認されないことを認識すべきである」と述べています。 SEC 内部通報者保護室長のショーン・マッケシー氏は、「内部通報者が名乗り出るためには、報復から保護され、報復があった場合でも法律が味方してくれるという確信を持つ必要がある」と付け加えた。
SECがパラダイム社とその創業者に対して行った措置は、現職従業員がSECに内部告発を行ったことを知った企業が直面する、どう転んでも不利な状況を浮き彫りにしている。企業が当然かつ理解できる反応として、内部告発者が具体的に何を暴露したのかを突き止めようとするだろう。 同様に理解できる反応として、内部告発者がSECにさらなる損害をもたらす可能性のある情報を開示するのを制限しようとする姿勢がある。今回の執行措置は、内部告発者に対するいかなる措置も禁止するSECの規則を考慮すると、こうした目的の達成が不可能であることを裏付けている。
パラダイム社の功績として、同社は軽率な行動を取らず、むしろこの問題を真剣に受け止め、外部弁護士を雇って（おそらくは）助言を提供させた。内部告発者にも弁護士が付き、双方の弁護士は提示された困難な雇用状況に対する現実的な解決策を繰り返し模索した。SECの命令書では、パラダイム社が内部告発者の職務内容を変更し、監督責任を剥奪した点が指摘されている。 しかし内部調査を実施したパラダイムの弁護士が「修復不可能なほど雇用関係が損なわれた」との結論に至った以上、内部告発者の地位と責任を変更せずに維持することは現実的ではなかったと思われる。
この耐え難い状況を認識したパラダイム社と内部告発者は、繰り返し退職金合意の調整を試みたが、合意に至らなかった。このような状況下で内部告発者が企業に対して持つ圧倒的な影響力を考えれば、これは驚くべきことではない。 しかし退職合意には危険も伴う。SEC規則21F-17は「違反の可能性について委員会職員と直接連絡を取ることを妨げる行為（守秘義務契約の執行または執行の脅迫を含む）」を禁じているからだ。SEC当局者は、内部告発者を妨害しようとする試みがないか退職合意書を厳密に審査すると繰り返し表明している。
これは同種の初の執行措置ではあるが、最後のものではない。SECは間もなく、全く異なる事実関係に基づく追加の執行措置を講じる可能性がある。例えば、内部告発者が誤って（ただし「合理的に」）証券法違反の可能性があると考えた場合を含め、報復禁止規定違反に対する単独の執行措置を提起する可能性がある。 さらにSECは、報復禁止条項による保護を受けるために内部告発者が必ずしもSECへの報告を必要としないことを主張している。したがって、SECによる報復禁止条項の執行は、将来的にはるかに広範な適用可能性を秘めている。
この事例は、企業が強力なコンプライアンス文化を確立し、可能な限り内部で懸念事項を報告するよう内部告発者を奨励する強固な方針を持つ必要があることを改めて示している。 内部告発者が証券取引委員会（SEC）に報告した時点で、企業は当該告発者に対する現状維持が困難となる。本事例はまた、違法な報復を絶対に回避しつつ、内部告発者への迅速かつ効果的な対応計画の必要性を浮き彫りにしている。内部調査中に告発者を疎外する行為を従業員が取らないよう効果的に教育するためには、組織の全階層における研修が必要となる可能性がある。
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