企業および監査委員会のメンバーは、SECが提案規則を発行する前にSECに洞察を提供するため、要求されるべき開示の種類についてSECが提示した概念公開文書および質問事項に対し、SECへの意見提出を検討すべきである。
背景
監査委員会は、企業の会計および財務報告プロセスの適正性を監督する主要な責任を負う。 監査委員会がこの役割を果たす最も重要な方法の一つは、監査委員会のみに報告する企業の独立監査人の選任、報酬、継続的雇用、および監督を通じて行われる。監査委員会がこの機能を効果的に遂行することを確保するため、SECは1999年に監査委員会の機能、ガバナンス、独立性に関する開示を義務付ける規則を採択した。これらは主に規則S-Kの項目407に規定されている。 2000年代初頭の企業不正の波を受けて、2002年のサーベンス・オクスリー法は、財務報告プロセスにおける監査委員会の役割拡大、財務開示の強化、不正排除など、企業責任を強化するための数々の改革を義務付けました。 サーベンス・オクスリー法はまた、公開会社の監査人に対する新たな規制・監督体制を確立し、これには公開会社会計監視委員会（PCOAB）の創設が含まれる。
サーベンス・オクスリー法の制定にもかかわらず、監査委員会開示に関するSECの規則は1999年の制定以来、実質的な変更がなされていない。近年では、特定の投資家、団体、監査人が監査委員会開示の改善が可能であるとの見解を示している。 SECは概念公開書において、「現行の監査委員会要件は監査人に対する監督機能に関する情報を提供するものの、監査委員会が責任を遂行する方法を記述していない」と述べている。またSECは、追加開示要件により投資家が「監査委員会監督の質に基づいて企業を区別できるようになる」可能性があると推測している。
その結果、SECは概念公開文書において、監査委員会開示規則に対する数多くの潜在的な変更の可能性への扉を開き、これらの可能性について公衆の意見を求めるとした。
コンセプトリリース
全体として、本概念公開書は、(i) 監査委員会による監査の監督および会社と監査人との関係に関する開示要件の変更の必要性、ならびに (ii) 追加開示が投資判断および議決権行使の意思決定に有益かどうかについて、SECの理解を深めるための意見を求めるものである。具体的には、開示に関する以下の3つの主要テーマを提示し、各テーマに関連する具体的な質問について意見を募集する。
1. 監査委員会による監査人の監督。SECは、監査委員会が監査基準第16号に基づき監査人と協議した具体的な事項について、監査委員会が検討した内容に関する追加情報の開示を義務付けるべきか否かについて、パブリックコメントを求めている。これには、監査委員会と監査人との間で交わされた、監査戦略、監査時期、特定された重要なリスク、監査に必要な専門的技能の性質と範囲、その他の独立監査人の計画的な活用、監査結果に関するコミュニケーションの性質についても言及することが含まれる。 本リリースはさらに、以下の主題に関連する開示の可能性について複数の質問を提示している：(a) 監査委員会と監査人との間の具体的なコミュニケーション、(b) 監査委員会と監査人との会議のタイミング、頻度、および場、(c) 監査委員会による監査人の内部品質管理レビューおよびPCAOBからの直近の検査報告書の検討と議論、 (d) 監査委員会が監査人の客観性と専門的懐疑心を評価・促進・強化しているか否か、およびその方法。SECは特に「監査委員会による監査人の客観性と専門的懐疑心に対する監視強化は、監査品質の向上に寄与する」と指摘している。
2. 監査委員会による監査人の選任または継続委任のプロセス。SECはまた、監査委員会が翌年度の監査人選定に関する決定に至るプロセスについて、追加情報の開示を義務付ける規則を制定すべきか否かについて、パブリックコメントを募集した。 その後、本リリースでは以下のテーマに関連する開示の可能性について、複数の質問を提示している：(a) 監査委員会が監査人（監査人の独立性、客観性、監査品質を含む）をどのように評価するか、および監査委員会が監査人を選任または継続採用する根拠、 (b) 監査委員会が独立監査の提案を求めようとしたか否か、その方法、および特定の監査期間における監査人選定時に監査委員会が考慮した要素(c) 監査人選定に関する年次株主投票の実施方針（存在する場合）ならびに監査委員会が監査法人選定時に投票結果を考慮した状況（監査法人が必要な賛成票を得られなかった場合を含む）に関する開示
3. 監査委員会が選定した監査人及び特定業務チームメンバーの資格要件。最後に、SECは、監査の主要関係者（業務担当パートナー及び業務品質レビュー担当者を含むが、これらに限定されない）の経験及び高品質な監査を実施する資格に関する追加開示を義務付けるべきか否かについて意見を求めました。その後、本リリースでは以下のトピックに関連する開示の可能性について、いくつかの質問を提示している：(a) エンゲージメント・パートナーやチーム他のメンバーなど、エンゲージメント・チームの特定個人に関する情報、(b) 監査委員会が監査人のエンゲージメント・パートナー任命に関する意見提供において考慮した要素、(c) 監査人が当該企業を監査してきた年数、(d) 監査に関与した他の監査法人。2
コメント提出者は、重点分野の3領域以外の監査委員会開示事項についても意見を表明できる。また本通知では、小規模報告会社および新興成長企業に対して、監査委員会開示要件を別個に定めるべきか否かについても意見を求めている。
要点
この概念公開書を踏まえると、監査委員会に対する開示規則が今後拡大される可能性が高い。こうした追加開示要件が、投資家への有益な情報提供と煩雑で長大な定型開示の義務付けとの適切な均衡を実現できるかどうかは、今後の見通しである。
企業および監査委員会メンバーは、概念公開文書に記載された質問事項を検討し、SECにコメントを提出することを検討すべきである。これにより、企業に不必要な負担を課すことなく投資家にとって有益な、バランスの取れた規則体系に基づく今後の提案形成に寄与できる。コメントの提出期限は、連邦官報への掲載から60日後であり、2015年9月上旬となる見込みである。
1 コンセプトリリースはこちらからご覧いただけます。
2PCAOBはまた、監査人が監査報告書において、監査業務の責任者（エンゲージメント・パートナー）の氏名に加え、監査に参加した他の独立した公認会計士事務所の名称、所在地、および参加の程度を開示することを義務付ける要件についても検討している。
3SECへの意見提出方法については、概念公開文書（コンセプトリリース）の最初のページ下部を参照してください。
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