背景：米国証券取引委員会（SEC）の情報開示効果性イニシアチブ
この概念公開は、SECが継続的に実施している開示効果性イニシアチブの一環である。同イニシアチブは、SECの開示要件および登録企業が投資家に対して行う開示情報の提示・提供方法に関する広範な見直しである。開示効果性イニシアチブは、米国公開企業向け開示規則に関する報告書を議会に提出した後に2013年に開始された。同報告書は、米国起業促進法（JOBS法）に基づきSECが作成を義務付けられたものである。 同報告書を受けてSECは、企業による適時かつ重要な開示と株主の情報アクセスを促進するため、規則S-Kおよび規則S-Xの開示要件を更新する方策を提言するべく、包括的な見直しを開始した。
本概念公開の目的は、規則S-Kにおける事業及び財務開示要件を再検討し、当該要件が投資家が情報に基づいた投資及び議決権行使の決定を行うために必要な情報を引き続き提供しているか、また既存規則のうち時代遅れまたは不要となったものがあるかを評価することにある。SECは、本概念公開から収集したフィードバックを活用し、規則S-Kの最適化という目標を推進する意向である。この目標について、SEC委員長メアリー・ジョー・ホワイトは最近、SECの重要な継続的責務であると述べた。
主要な概念と要素
この概念公開文書は広範なトピックリストを取り上げており、SECによるこれらのトピックに関する議論は詳細である。しかしながら、概念公開文書全体を通じて議論されているいくつかの重要な概念と要素があり、これには以下が含まれる：
原則主義的開示 vs. 規範主義的開示
本概念公開文書では、「重要性」などの原則に基づく原則主義的開示と、客観的な項目別要件、明確な基準テスト、および／または表形式による開示要求に基づく規範主義的開示のメリットについて議論し比較している。 本概念公開書は、原則主義的開示がより柔軟で経営者主導のアプローチを提供し、個々の登録企業が自社の状況に最も関連性が高く重要な情報を提供するために開示内容を調整し、無関係または重要性の低い情報を省略することを可能にする点を指摘している。一方、規範主義的開示は、情報がより標準化された形式で提示されるため、投資家が登録企業間の比較をより容易に行えるようにする点も指摘している。
米国証券取引委員会（SEC）は、規制S-Kから特定の項目別開示（記述形式及び表形式の両方）を追加または削除すべきか、定期報告書において追加の業界固有の開示を要求すべきか、既存の開示要件に定性的または定量的閾値を追加または削除すべきかなど、様々な質問について意見を求め、どのアプローチが最も効果的かつ費用対効果が高いかについて意見を求めている。
開示の効率化
この概念公開の相当部分は、現行のS-K規則に基づく開示枠組みを、投資家と登録者にとってより効果的かつ費用対効果の高いものとする方法の検討に割かれている。SECは、特定の開示義務や開示枠組みを、他の類似する開示要件と統合すべきか、あるいは完全に廃止すべきかについて問うている。
さらに、この概念公開文書には、小規模報告会社および新興成長企業向けに利用可能な段階的開示要件に関する議論が含まれている。SECは、これらの企業に適用される開示をさらに段階化または廃止する方法について意見を求めるとともに、確立された報告実績を持つ大規模登録企業を含む、追加の登録企業タイプが段階的開示の対象となるべきかどうかについても検討している。
米証券取引委員会（SEC）はまた、定期開示制度に関するいくつかの代替案について意見を募集している。これらの代替案は、年ごとの反復や前期との比較を減らし、定期報告の頻度を低減する可能性がある。
開示の拡大
開示の効率化手法に関する意見募集に加え、本概念公開書は「裏側の側面」を検討し、市場の変化や最近の利害関係者からの意見反映のために新たな開示または開示拡大が必要か否かについて意見を求めます。本概念公開書には、特定の業界で一般的となった開示手法の採用や業界固有の指標に関する開示強化など、規則S-Kの項目を拡大・修正すべきか否かについて多数の意見募集が含まれています。 SECはまた、定期報告及び中間報告の頻度増加の有用性についても意見を募集している。
この概念公開書では、現行の規則S-Kで要求されていない新たな開示事項の価値についても検討している。SECは、サステナビリティおよび公共政策上の課題のうち、どの事項が（そしてどの事項が）議決権行使や投資判断、あるいは登録企業の事業・財務状況の理解にとって重要であるかについて問うている。さらにSECは、こうした課題を適切に扱う開示要件を、投資家にとって重要でない、あるいはかえって混乱を招くような開示とならない形で策定する方法について、意見を求めている。
情報の提示
証券取引委員会（SEC）は、技術および投資家が登録企業に関する情報を入手する方法が時代とともに変化していることを認識しており、こうした変化を定期報告書における情報提示にどのように反映させるかについて意見を求めている。特にSECは、投資家によるインターネットの普及を挙げつつ、規則S-Kの報告要件を満たすために、相互参照、ハイパーリンク、登録企業ウェブサイトの開示の活用拡大をSECが認めるべきかどうかについて意見を要請している。
この概念公開文書ではさらに、技術の変化により登録者が情報をより細分化された形で提供することが可能になったのか、あるいは情報を単一の統合された情報源に集約することを要求することの実務的・規制上の価値について論じている。
観客の洗練度
この概念公開書では、EDGARに登録された提出書類を実際に閲覧・利用している投資家の類型に関する情報を求めている。概念公開書全体を通じて、特定の開示事項がより高度な機関投資家の利益となるものか、あるいはより高度でない個人投資家の利益となるものか、その結果としてどちらに向けて調整すべきかについての意見が求められている。 この概念公開書は、この情報が重要な理由の一部として、開示内容の調整方法（現行開示要件の拡充・廃止の是非を含む）に関する知見を提供すると指摘している。また、異なるタイプの投資家による第三者データ集約業者の利用について論じ、こうした集約業者が担う機能がSEC提出書類における比較開示や反復開示の必要性を低減するかどうかを問うている。
市場の変化への適応
本概念公開書は、変化する市場環境に応じて新たな開示規則を適応させたり失効させたりすることを可能にするため、SECの規則制定プロセスに対する潜在的な改革案について論じている。SECは、新たな開示規則に対する自動失効条項の導入や、企業財務局職員による新規開示要件の影響調査・報告義務化などを通じ、開示要件の適応性を高める方法について意見を求めている。
特定開示領域
上記の包括的な概念的トピックに加え、本概念公開文書では特定の開示分野について論じるとともに、登録者や投資家に過度の負担をかけずにこれらの分野で開示される情報の質を向上させる方法について意見を求めます。
中核企業の事業情報
本概念公開書は、事業の発展状況、事業の叙述的説明、技術及び知的財産権、政府契約、環境法令の遵守、政府規制、従業員、資産の説明に関する規則S-K第101項及び第102項に基づく主要な事業開示事項の拡大、縮小、その他の改革について意見を募集するものである。
会社の業績、財務情報、および将来の見通し
本概念公開書は、規則S-K第301項及び第302(a)項に基づく選定財務データ及び補足財務情報の開示について検討する。これには、当該開示の対象となるべき項目及び期間が含まれる。SECは、この開示が投資家にとって有用であるか、また現行の第301項及び第302(a)項で規定される要件を拡大すべきか縮小すべきかを問う。 またSECは、これらの開示情報の作成において監査人の関与を強化すべきか否かについても意見を求めます。
本概念公開書では、項目303に基づく経営陣による財務分析（MD&A）開示の質的改善の可能性についても論じられており、SECはMD&Aの必須内容、開示基準、将来予測情報の開示、主要業績評価指標（KPI）について意見を求めました。 SECはさらに、MD&Aに対する経営陣レベルの概要説明の義務化、主要業界指標の原則に基づく開示の組み込み、MD&Aにおける将来予測開示の必要性を判断する現行の「二段階テスト」の見直しについて、意見を求めている。 さらに、MD&A開示の主要構成要素（経営成績、流動性及び資本資源（短期借入を含む）、オフバランスシート取引、契約上の義務、重要な会計見積り等）についても意見を求めている。
リスクとリスク管理
本概念公開書は、規則S-Kの項目503(c)および305に基づく定期報告書におけるリスクおよびリスク管理の開示改善について論じている。 SECは、リスク要因開示に関するいくつかの新たなアプローチについて意見を求めます。これには、リスクの規模に基づく提示や、登録企業にとって最も重要な10のリスクの特定が含まれます。SECはまた、「一般的な」リスク要因の記載を控えるべきかどうかについても意見を求めています。さらに、本概念公開文書では、登録企業のリスク要因に関する議論の中にリスク軽減策の開示を含める可能性についても検討しています。
本概念公開書は、規則S-K第305項に基づく市場リスクに関する定量的・定性的開示についてさらに検討する。これには開示目的、開示の代替案、開示の調整と比較可能性に関する議論が含まれる。特にSECは、米国一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）及び規則S-Xの変更により、財務諸表の表示において類似情報が包含されるようになった現状を踏まえ、第305項で要求される開示が依然有用であるか否かについて意見を求めるとともに、開示の調整と比較可能性についても検討する。
最後に、SECは、すべてのリスク関連開示を統合することが開示の全体的な質を向上させるかどうか、および登録者が自らのリスク管理プロセスを説明する新たな記述的開示を義務付けるよう規則S-Kを改正すべきかどうかについて、意見を求めました。
登録者の有価証券
本概念公開書は、登録者の有価証券に関連する現行開示枠組みについて論じており、特にS-K規則第201条(b)(1)、第202条、第701条及び第703条に基づく開示に焦点を当てている。これには、株式保有者数、資本金の説明、未登録証券の最近の売却、登録証券による調達資金の使途、登録者による株式証券の買戻しが含まれる。 SECは概して、重複する開示要件やその他の情報源の存在により、これらの開示事項が投資家にとって依然として重要であるか、あるいは冗長化しているかを把握しようとしている。
展示物
本概念公開文書は、定期報告書その他の報告書に添付する書類の現行提出要件について論じている。特に、規則S-K第601項に基づく重要な契約及び子会社情報の提出、ならびに当該書類へのスケジュール、添付書類、修正、その他の変更の提出に重点を置いている。
業界ガイド
本概念公開書は、SECの業界ガイドラインの継続的な役割を検討し、業界ガイドラインが登録企業にとって有用な指針を提供し続け、投資家への重要情報の開示につながっているかどうかを問うものである。特に、業界ガイドラインを更新すべきか、あるいは規則S-Kに編入すべきかを問うている。
議論されなかったトピック
本概念公開書は、役員報酬やガバナンスに関する開示要件、外国私募発行体、事業開発会社、その他特定の登録者区分に対する開示要件など、規則S-Kの特定の開示要件については扱っていない。これらの要件については言及していないものの、本文で具体的に扱われていない開示事項全般について、意見提出を歓迎する。
次の段階：改革は目前か？
この概念公開文書では規則S-Kに対する幅広い変更の可能性が議論されているものの、そうした変更が差し迫っている可能性は低い。第一に、SECは連邦官報への掲載から90日以内に提出される概念公開文書へのコメントを検討する。提出されたコメントを検討した後、SECは裁量により一つ以上の規則案を公表することがあり、最終規則の公布前に一般からの検討とコメントを受け付けることになる。
規制S-Kの改革と近代化に向けた重要な一歩であるコンセプトリリース発表がなされたものの、登録企業、投資家、その他の利害関係者から寄せられた意見が、既存の開示枠組みの改革にどのように反映されるかは、まだ見通しが立っていない。
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