ハート・スコット・ロディノ法適用基準額が8000万ドルを突破

2017年1月26日、連邦取引委員会（FTC）は、1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト法改正法（15 U.S.C. § 18a）（HSR）およびクレイトン法第8条（15 U.S.C. § 19）に基づく法定基準額について、最新の年次調整値を公表した。 新たな基準額が発効すると、HSRの取引規模基準額は7,820万ドルから8,080万ドルに引き上げられる。
HSRの適用においては、改定後の基準額は2017年2月27日以降に完了する取引に適用される。第8条の適用においては、改定後の基準額は即時発効する。

取引規模テスト（当初：5,000万ドル；2017年2月27日現在の新規：8,080万ドル）

2000年のHSR改正により、取引規模基準は5000万ドルに引き上げられた。この数値は2016年の年次調整に基づき、現在は7820万ドルとなっている。 ただし、2017年2月27日には8,080万ドルに引き上げられる。したがって、2017年2月27日以降に完了する取引については、買収により買収者が被買収者の議決権付証券、非法人持分及び／又は資産の合計額を8,080万ドル超保有することにならない限り、HSR届出は不要となる。

当事者規模テスト
(当初: 1,000万ドル/1億ドル; 2017年2月27日現在の新基準: 1,620万ドル/1億6,150万ドル)

新たな調整により、3億2300万ドルを超える買収は当事者の規模にかかわらず報告対象となり、8080万ドル超3億2300万ドル以下の買収は当事者規模基準を満たす場合にのみ報告対象となる。 改正後の基準額は当事者規模基準を調整したもので、買収側または被買収側のいずれかが年間純売上高または総資産で1億6150万ドル以上、かつ他方が年間純売上高または総資産で1620万ドル以上を有する場合に（通常）該当する。

議決権付証券の取得に関する届出基準

議決権付証券の取得については、取得者は5つの選択肢の中から適用される最高通知閾値を申請する。発行者の議決権付証券の50％以上を取得する場合が最高閾値となるが、それ未満のレベルでは、議決権付証券における少数持分の取得を報告するための4つの異なる段階が設けられている。 例えば、通知基準額は、同一発行体における追加議決権付証券の取得が新たなHSR届出を必要とするか否かを決定する要因となり得る。新たな通知基準額は、低い順に以下の通りとなる：

• 議決権付証券の総額が8,080万ドルを超え、1億6,150万ドル未満であるもの
• 議決権付証券の総額が1億6150万ドル以上8億750万ドル未満
• 総額8億750万ドル以上の議決権付証券の合計額
• 発行者の発行済み議決権付証券の25％が、16億1500万ドルを超える価値を有する場合
• 発行者の発行済み議決権付証券の50％が、8,080万ドルを超える価値を有する場合

出願手数料の閾値

届出手数料の金額は変更されません。実際、HSR届出手数料の金額は10年以上調整されていません。ただし、手数料適用基準額は引き上げられます。つまり、基準額ぎりぎりの取引については、HSR届出にかかるコストが低下することになります。

• 取得の結果として保有される資産、非法人持分及び議決権付証券の合計額が8,080万ドルを超え、1億6,150万ドル未満となる取引については、届出手数料は45,000ドルとする。
• 取得の結果として保有される資産、非法人持分及び議決権付証券の合計額が1億6,150万ドル以上8億750万ドル未満となる取引については、届出手数料は12万5,000ドルとする。
• 買収の結果として保有される資産、非法人持分及び議決権付証券の合計額が8億750万ドル以上の取引については、届出手数料は28万ドルとする。

以前の取引規模のしきい値

HSRフォーム項目8における過去の資産取得開示の目的、およびHSRに基づく過去の届出不履行の可能性を分析する目的では、過去の取得時点において適用されていた基準額を検証することが依然として必要である。2000年のHSR改正以降の取引規模基準額は以下の通りである：

• 2001年2月1日現在で5000万ドル
• 2005年3月2日現在で5310万ドル
• 2006年2月17日現在で5670万ドル
• 2007年2月21日現在で5,980万ドル
• 2008年2月28日現在で6310万ドル
• 2009年2月12日現在で6520万ドル
• 2010年2月22日現在で6340万ドル
• 2011年2月24日現在で6600万ドル
• 2012年2月27日現在で6820万ドル
• 2013年2月11日現在で7090万ドル
• 2014年2月24日現在で7590万ドル
• 2015年2月20日現在で7630万ドル
• 2016年2月25日現在で7820万ドル
• 2017年2月27日現在で8080万ドル

HSR規則における金額の大半（すべてではない）は、前述の閾値インデックスに基づき上方修正される。閾値の達成判断は極めて複雑なプロセスを伴い、規則は高度に技術的である上、HSRへの不遵守は重大な民事罰を招きかねないため、当事者は依然として細心の注意を払う必要がある。

相互取締役就任の閾値
（当初：1,000万ドル；2017年1月26日現在の新規：32,914,000ドル）

最後に、別の連邦官報通知において、連邦取引委員会はクレイトン法第8条に基づく相互取締役会の管轄権基準額を更新した。第8条は、一定の例外を除き、各企業が法定基準額を超える「資本金、剰余金及び未分配利益」を有する場合、競合する二社の役員または取締役を兼任すること（「相互取締役会」と呼ばれる慣行）を禁止している。1990年の改正により

第8条ではこの閾値を1,000万ドルと定めていたが、最新の年次調整に基づき、閾値は32,914,000ドルに引き上げられた。

第8条には3つのセーフハーバー例外も設けられている。1つの例外では、相互連結企業のいずれかの競合売上高が1989年ドル換算で100万ドル未満（毎年調整）の場合、第8条は適用されないとしている。このセーフハーバーは新たな閾値に基づき3,291,400ドルに調整されている。