物品販売契約において最も重要な条項の一つは、当該物品に適用される保証である。売主による明示保証に加え、法律は特定の契約において、売主が明示的に否認しない限り、一定の保証を黙示的に適用する。これは予想以上に複雑な場合がある。そのような保証の一つである「商品性に関する黙示保証」は、「商人」による物品販売の全てに適用される。 （裁判所は「商人」という用語を広く解釈する。）このような販売において、統一商事法典（UCC）第2-314条は、売主が商品が「商品性」を有することを黙示的に保証すると規定している。この概念は、例えばロット内の縫製不良Tシャツの許容数やポリマーの必要引張強度などに影響を及ぼしうる。 このため、製造業者はしばしば、売買契約または購入契約で定められた特定の保証または表明を優先させるため、商品性の黙示的保証を除外または否認したいと考える。しかし、商品性の黙示的保証を除外するには、契約に定められた保証以外の保証を売主が一切行わないとする標準条項以上のものが必要となる。
商品性に関する黙示の保証を除外するためのUCC要件
UCC第2-316条は、物品売買契約において商品適格性の黙示的保証を除外できる要件を定めている。 当該契約において商品適格性の保証を否認するには、書面契約に次のいずれかを明示した目立つ免責条項を含める必要がある ：(1)「商品適格性」を明示的に特定する、または(2)商品が「現状有姿のまま」または「一切の瑕疵を含む状態で」販売される旨の表現を含む。
統一商事法典（UCC）によれば、免責事項は、合理的な人物が気づくべき方法で記載、表示、または提示されている場合に顕著である。これらの規則およびUCC第2編全体は、ルイジアナ州を除く全50州で採用されているが、各州の裁判所による解釈は統一されていない。
要件の多様な解釈
実際には、管轄区域が異なる裁判所は、免責条項が十分に目立つかどうかを判断する基準をそれぞれ異ならせて採用している。したがって、商品性の保証を免責する同一の文言の規定が、ある管轄区域では有効でも別の管轄区域では無効となる可能性がある。この差異は、規定の内容そのものよりも、見出し、フォント、色、またはスタイルが契約条項の他の部分から十分に区別されていたかどうかに起因する可能性がある。異なる解釈の例を以下に検討する。
- 一部の法域では、商品性の黙示的保証を除外する条項を、より大きなフォントや異なるフォント、あるいは色で印刷することを要求している。他の法域では、その条項を太字、斜体、またはインデントするなど、他の方法で区別することを認めている。
- 一部の法域では、商品性保証を排除する特定の条項が目立つかどうかを判断する際に、買い手の経験を考慮する。他の法域では、買い手の知識レベルは関係がない。
ドラフティングの留意点
契約書を作成する際、商品性に関する黙示の保証を否認したい売り手は、関連する管轄区域の法律で何が要求されているかを慎重に検討しなければならない。これは、訴訟がどこで提起され、裁判所がどの法律を適用すべきかを決定する裁判地選択条項および準拠法条項の重要性を浮き彫りにする。多くの売り手は定型契約書を使用する。しかし、一部の買い手は自社の購入条件の使用を主張したり、適用される法律の変更を要求したりする場合がある。 さらに売り手は、当該契約が契約の全内容を証明し、過去の書面及び口頭表明を全て無効とする旨を定める統合条項に留意すべきである。契約にこのような規定が含まれる場合、売り手は商品適格性の黙示的保証が当該販売に適用されないことを立証するために過去の通信に依拠しないよう注意を払う必要がある。代わりに、免責事項は最終的な書面契約に「目立つように」記載されなければならない。
商品性の黙示的保証を適切に免責しない場合、予期せぬ責任が生じる可能性があります。したがって、他者と契約を結ぶ際には法律顧問に相談し、当該管轄区域において商品性の保証の除外または放棄が有効かどうかを必ず確認してください。