成果主義報酬に関する10の考慮事項

新年を迎え、多くの企業が2020年以降の財務目標と戦略目標達成に向けた第一歩を踏み出している。このプロセスの中核をなす要素の一つが、経営陣に付与される業績連動型報酬制度の設計である。これは経営陣の利益と会社の業績を連動させることで、経営陣に会社の目標達成を促すことを目的としている。   業績連動型報酬には、ストックオプション、業績連動型制限付株式（または株式単位）、現金ボーナスなど様々な形態があります。設計プロセスは選択肢が多すぎて不確定要素も多く、また意図せず悪質な行動を助長する制度を設計するリスクにも直面するため、往々にして複雑です。業績連動型報酬を検討する際には、以下の10の考慮点を念頭に置いてください：

1. 業績目標は企業の事業戦略を反映すべきである。当然と思われるかもしれないが、報酬連動型業績目標を設定する際、企業は以下の二つの重要な問いを自問すべきだ。第一に「我々の事業戦略は何か？」、第二に「その戦略を推進するために従業員を動機付けるのに役立つ業績目標は何か？」  「ソフト」な目標や非財務目標を含めることを恐れる必要はありません。例えば、後継者計画の特定段階の達成に対するCEOへの報酬や、顧客満足度の向上などが挙げられます。


2. 上場企業の場合、税制改革法による内国歳入法第162条(m)項の改正により生じた利点の一つは、業績目標の変更についてより多くの裁量権を行使できるようになったことです。  従来のセクション162(m)規則では、報酬が「業績連動型」であり企業が全額控除可能とするためには、報酬委員会が当初設定した業績目標を事後的に変更する裁量権を行使できませんでした。業績連動型報酬に対する自動控除が廃止された今、報酬委員会は（慎重に）裁量権の行使を拡大する余地を得ています。  この裁量行使の余地により、当初段階で目標を完璧に設定しようとするプレッシャーが軽減され、業績評価期間中に予期せぬ事業環境の変化が生じた場合にも調整を行う道が開かれる。 


3. 一般的に、長期インセンティブ報酬プログラムでは複数の業績目標が設定され、少なくとも1つの収益指標（純利益、EBITDA、営業利益など）と1つのリターン指標（ROIC、EPS、TSRなど）が含まれます。したがって、企業は「唯一の正しい目標」を必死に探る必要も、経営陣が単一の成果のみに集中すべきだと感じる必要もありません。   複数の目標を設定する場合、それらの重要度を会社の全体的な事業戦略に反映させるため、目標ごとの達成度に応じた報酬の配分比率（例：目標1達成で報酬の70%を付与、目標2達成で報酬の30%を付与）を設定すべきである。  


4. 相対的業績目標（例えば相対的総株主還元率など）は、同業他社グループとの比較に基づくため、将来の収益・利益・費用を予測する「水晶玉」を必要としない点で、業績目標として広く採用されている。 相対目標は通常上場企業によって使用されるが、大規模な非上場企業もこれを避けるべきではなく、財務情報が容易に入手可能な上場企業を比較対象グループに含めることを確保すべきである。  


5. 上場企業にとって、経済的付加価値（EVA）は投資家コミュニティから高く評価されている業績評価指標であり、現在では機関投資家向けサービス（ISS）が業績連動報酬モデルに採用しているものの、まだ広く普及しているわけではない。  現在、インセンティブ報酬プログラムにおいてEVAを業績指標として採用している企業は全体の約6％と推定されている。EVAは「税引後営業利益」から「加重平均資本コスト×投資資本」を差し引いて算出される。したがって、目標設定に苦慮している場合（上場企業・非上場企業を問わず）、この指標を検討する価値があるだろう。 


6. 企業が年次および長期インセンティブ報酬プログラムに設定する業績目標にかかわらず、それらの目標と達成に向けた進捗状況は、プログラム参加者に伝達されるべきである。これにより参加者の集中力と目標への視線を維持できる。業績目標達成に向けた進捗状況について、企業と経営陣の間で四半期ごとに実施されるコミュニケーションは、「ベストプラクティス」として定着しつつある。


7. 財務諸表の修正をカバーする報酬返還条項は、証券取引委員会がまだ期待される返還規則を発行していないにもかかわらず、上場企業にとって「ベストプラクティス」となっている。非上場企業は報酬返還方針を実施する法的義務を負わないが、導入を検討すべきである。  この方針により、事後的に誤りと判明した財務実績に基づき誤って支払われたボーナスや、誤って権利確定した株式報酬を「回収」することが可能となる。このような方針を盛り込むことで、経営陣や従業員の誠実さを保ち、会社の目標達成に集中させると同時に、不正行為や制度の悪用を抑制する効果が期待できる。


8. 最近の傾向として、企業方針（例えばハラスメント防止方針など）違反や企業の評判を損なう可能性のあるその他の行為の場合にも適用されるよう、返還請求権（クローバック）ポリシーの拡大が進んでいる。ただし、これらのポリシーが広範すぎて実際に企業が執行する可能性が低い場合、企業が報酬の返還を請求できるにもかかわらず実行しない選択をした際には、広報上の問題を引き起こす可能性がある。  したがって、クローバック規定を活用して企業方針の遵守を促進し、従業員や経営陣の不正行為を抑制することは有益である一方、企業がクローバックの対象とは見なさない行為を捕捉した際に、企業を困難な立場に追い込まないよう、規定は十分に調整されたものである必要がある。


9. 報酬返還条項の導入または拡大を検討する企業は、当該条項が他の役員報酬関連文書と整合していることを確認すべきである。例えば、返還条項が「正当な理由による解雇」に関する雇用契約条項と同範囲の行為を対象としているか検討する必要がある。また、標準的な退職・免責契約書において、雇用終了後の報酬返還可能性が適切に規定されていることを確認すべきである。  例えば、和解契約が相互的（離職する従業員が会社を免責するだけでなく、会社も離職する従業員を免責する）である場合、会社はクローバック方針を執行する権利を放棄した可能性がある。  


10. 最後に、企業は雇用契約書に業績連動型報酬に関する義務が定められているか確認すべきである。雇用契約書には、業績目標がEBITDAを基準とする、年度開始後90日以内に設定・通知される、あるいは役員が目標の最大200％までのボーナス獲得を認められるといった、業績連動型報酬に関する特定の保証事項が含まれている場合がある。  企業がこうした契約上の義務から逸脱した場合、業績連動報酬が契約に基づき役員が期待した額より少ない、あるいは異なるものとなった際に、訴訟リスクを招くことになる。

これらの10の提案は、フォリーが最近開催した全米取締役協会（NDI）において策定された、様々なコーポレートガバナンスに関する「トップ10の要点」に含まれるものです。NDIの詳細については、添付リンクをご参照ください。