コロナウイルス時代のESOP評価とその他の考慮事項

現在従業員持株制度（ESOP）を導入している多くの企業顧客は、2019年12月31日（または12月31日以外の自社の会計年度末に連動する直近の暦年以外の計画年度末）で終了する計画年度のESOP計画運営事項に対応しています。 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックを踏まえると、ESOPは以下に述べるような特有の問題や課題に直面する可能性があります。

2019年12月31日を決算日とする非上場ESOP企業においては、ESOP受託者または指名受託者委員会がESOP年次管理目的のため、決算日時点におけるESOP企業株式の公正市場価値を誠実に決定することが義務付けられているため、評価プロセスは既に進行中であるべきである。

本善意評価判断の実施に関連し、受託者または指名受託者は、ESOPが保有する自社株の公正市場価値に関する年末株式評価助言を提供する専門知識を有する独立評価人を既に起用しているか、または起用する予定です。 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を踏まえ、この必須プロセスに起用された独立鑑定評価人に対し、年末評価分析においてCOVID-19の影響が考慮されたか、あるいは考慮される予定であるかについて言及するよう要請された可能性が極めて高い。

一般的に、年次管理の目的では、独立した評価人が、年次プロセスを担当する受託者または指名された受託者委員会によって指定された該当する年度末日時点で既知または知ることができた実際の財務情報に基づき、前年度末時点における自社株評価に関する助言を提供するために起用される。 2019年12月31日時点において、COVID-19による現在の危機及びそれに伴う経済的影響は、以下の多数の要因に基づき、知られておらず、また知り得なかった。すなわち、米国上場株式市場の株価は2020年2月に史上最高値を記録したこと、また米国連邦政府、州政府及び地方政府によるCOVID-19の影響緩和に向けた広範な取り組みが2020年3月まで実施されていなかったことである。

その結果、受託者または指名受託者に提供された、2019年12月31日時点におけるESOP対象会社株式の公正市場価値に関する独立鑑定人の分析および意見が、COVID-19の影響を反映している可能性は極めて低く、したがってESOP受託者または委員会の善意の判断においても、当該影響は考慮されないことになる。

この結果は、ESOP計画管理者を非常に困難な立場に置きます。なぜなら、これらの管理者は（i）改正1974年従業員退職所得保障法（以下「ERISA」）の下で受託者とみなされ、（ii）ERISAの「慎重な人物基準」（こちらを参照）の対象となるからです。  ERISA下でのこの困難は、ESOPが2020年に、前年度（12月31日終了）において雇用を終了した、障害を負った、または死亡した可能性のある参加者に対する、もしくはそれらに関連する分配を要求する可能性が極めて高いことから生じている。 さらに、特定の参加者（2019年12月31日時点で55歳以上かつESOP参加期間が10年以上）に対しては、初回分散投資選択権の提供が義務付けられる可能性があり、これによりESOP口座保有の自社株の最大25%が分散投資される結果となる恐れがあります。

上記のいずれの状況においても、ESOP関連の分配または分散は一般的に2019年12月31日時点の評価額に基づいて行われます。この評価額は、参加者が潜在的な選択を行うために、プランスポンサーがERISAで要求される参加者報告書を発送する前に既に古くなっている可能性があります。  多くのESOP企業（特に、株式の大半が参加者口座に割り当てられ、発行済み株式の過半数を保有する成熟したESOP）は、雇用終了や義務付けられた分散投資選択といったトリガー事象により生じる自社株買い戻し債務の履行に、貴重な現金資源を充当せざるを得ない状況に陥り、結果として流動性逼迫に直面する可能性が十分にある。

この状況に直面したプラン管理者および関連するプランスポンサーは、潜在的に時代遅れの評価額を使用することによる会社および全ESOP参加者への財務的影響を考慮するだけでなく、以下の可能性を含む利用可能な代替案を検討すべきである：

• 既存の従業員持株制度（ESOP）規定に基づく中間評価日の選定；
• ESOPを改正し、それ以外の場合に中間評価日を設定すること；または 
• 既存のESOP分配スケジュールを変更する（例：一括払いではなく分割払いとする）ことにより、既存のESOP買戻し債務を低減する。  

中間評価日

ESOP計画管理者が暫定評価日を選択することは、COVID-19に関連する状況の重大な変化の結果として正当化される可能性がある。 ただし、この代替案を選択する際には、管理者がERISA規定に基づく手続き上慎重な審査および文書化プロセスを実施することが必要である。具体的には、(i) 現行のESOP文書がこの選択を許可しているか、(ii) 当該選択が現時点で慎重と判断され、かつ参加者および受益者への給付提供を唯一の目的とする意思決定義務と整合するか、といった点を確認しなければならない。

従業員持株制度（ESOP）改正案

ESOPが現在中間評価を規定していない場合、そのような中間評価を許可する改正はスポンサーの機能であり、前述のERISAの受託者基準の対象とはならない。 中間評価日を認める改正（例：2020年実施）の採用に関連する主要な課題の一つは、2019年以前に雇用を終了した参加者、または2019年12月31日時点で分散投資資格を有していた参加者に対して、当該改正を実施できるか否かを計画管理者が判断することである。この判断はERISAの受託者責任に関する考慮事項の対象となる。  

従業員持株制度（ESOP）分配スケジュールの変更

多くのESOPでは、参加者の退職時または直後に参加者の口座残高から一括現金払い戻しを行う買戻し債務方式を導入しており、これにより現役参加者だけがCOVID-19以前の株価上昇分の恩恵を受けられる仕組みとなっている。 現在、COVID-19による株価下落の可能性が高い状況に加え、現金流動性の問題も懸念されることから、ESOP計画管理者は一括払いの廃止と分割払いの導入を検討すべきである。検討中のいかなる変更も、内国歳入法セクション411(d)(6)に基づく削減禁止規則の要件を考慮する必要がある。

その他の問題

上記の評価問題および代替案に加え、ESOP計画のスポンサーおよび受託者は、COVID-19の影響により、以下のような多くのその他の問題を検討する必要が生じる可能性があります： 

• 従業員数の減少がESOPローン償却に与える影響（すなわち、ESOP株式がレバレッジ状態を維持する場合）
• 非自発的離職（通常、従業員の20％以上）を原因とする部分的な年金制度終了が発生した場合、離職した加入者に対する権利確定率100％の可能性。
• S法人ESOPにおいては、従業員の退職および潜在的な退職分配金に対する税法第409(p)条の禁止配分テストへの影響はなかった。
• ESOPの自社株に投資されていないその他の投資口座に関連する潜在的な投資変更；および
• 現行計画規定に基づく一時帰休および休職に関する問題（将来の拠出金の配分を含む）

要約すると、ESOP（従業員持株制度）のスポンサーおよび受託者、計画委員会、管理者を含む受託者は、COVID-19関連の影響により考慮すべき多くの課題を抱えています。本号の「従業員福利厚生インサイト」では、コロナウイルスパンデミックを背景に生じている、または近い将来に生じる可能性のある数多くの課題の一部について論じています。コロナウイルスパンデミックに関連する最新情報については、こちらをクリックしてください。このコンテンツを直接メールボックスで受け取るには、こちらをクリックしてフォームを送信してください。 

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