給与保護プログラム融資および経済的損害災害融資
新型コロナウイルス感染症救済・経済安定化法（CARES法）は、2020年3月27日（金）に成立し、給与保護プログラム（PPP）を導入した。当初3,490億ドルの資金を拠出し、COVID-19パンデミックによる損失に伴う雇用喪失と中小企業の倒産を防ぐことを目的とした。 資金が2週間で枯渇した後、2020年4月24日に成立した「給与保護プログラム及び医療強化法」により、PPPに基づく融資のための3,100億ドルの追加資金が計上され、このうち600億ドルは中小銀行、地域金融機関、信用組合によるPPP融資に充てられることが定められました。 PPP融資プログラムは、個人事業主を含む適格中小企業、非営利団体、退役軍人団体、先住民事業体に対し、給与支払いやその他の経費を賄うための返済免除対象融資を提供するものである。 本法はまた、別個の経済被害災害貸付プログラム（EIDLプログラム）を拡充し、CARES法に基づき100億ドルの追加資金を投入。さらに2020年4月24日には追加で100億ドルが投入され、EIDLプログラムの助成金総額は200億ドルに達した。
CARES法のPPP規定は、米国中小企業庁（SBA）により、2020年4月2日（暫定規則）、2020年4月3日（関連会社規則）、 2020年4月14日（こちらで閲覧可能）、2020年4月24日、2020年4月27日（こちらで閲覧可能）、2020年4月28日（こちらで閲覧可能）、2020年4月30日（こちらで閲覧可能）、および2020年5月5日（こちらで閲覧可能）に発行された8つの暫定最終規則、 2020年5月13日（こちらで閲覧可能）、2020年5月14日（こちらで閲覧可能）、2020年5月18日（こちらで閲覧可能）、および2020年4月6日に発行され2020年5月19日まで更新されたよくある質問（以下「FAQ」）。 関連規則の発行に併せて、SBAはPPPに適用される関連性原則に関する2ページの解説（「関連性ガイダンス」）も発行した。関連規則および関連性ガイダンスは、申請者に適用される関連性原則を明確化した。
2020年4月24日、SBAは各申請者タイプごとの最大融資額の算出方法に関するガイダンスを発表しました（こちらから入手可能）。[更新 – 2020年5月20日]2020年5月15日、SBAは融資免除申請書を発表し、いくつかの重要な明確化を行いました。 ローン免除申請書の主要情報に関する詳細は、こちらの投稿をご覧ください。FAQおよびローン免除申請書に記載された情報は、関連会社ルールの適用やCARES法の解釈に関する追加的な明確化を提供しており、これには「給与費用」の計算方法や、PPPの目的上における第三者給与計算業者および／またはプロフェッショナル・エンプロイヤー・オーガニゼーション（PEO）との関係性の見方に関するガイダンスも含まれています。
FAQでは、借り手と貸し手が申請時に利用可能なSBAのFAQおよび暫定規則のガイダンスに依拠できることが明記されている。具体的にはFAQの質問17において、借り手は「申請時に利用可能な法令、規則及びガイダンス」に依拠できると規定されている。 ただし、同回答では「ただし、以前に提出した融資申請がまだ処理されていない借り手は、本FAQに反映された明確化に基づき申請内容を修正できる」とも注記されている。
企業は、CARES法に基づき利用可能な両プログラムおよび追加的な財政支援・その他の救済措置（適格な中小規模雇用主向けの緊急救済融資プログラムを含む）を理解し、短期・長期の計画策定判断を行う必要がある。これらのプログラムは、従来の中小企業基準を満たさない可能性のある多くの企業にも支援を提供する。 多様な適格基準を考慮すると、CARES法に基づき制定されたプログラムや優遇措置は、業界特性、法的要件、財務上の契約上の義務等を勘案し、各企業ごとに個別に評価する必要があります。
給与保護プログラム（Paycheck Protection Program）
概要
PPP融資は中小企業向け100％連邦政府保証融資であり、企業が給与水準を維持することを目的とし、下記の通り融資額の一部免除を認めています。一般的なSBA融資とは異なり、PPP融資は無担保融資であり、担保・個人保証・他金融機関での融資不可証明を一切必要としません。
暫定規則は、PPP融資について、免除されない範囲において以下の点が明確化される：
- 2年間の期間（法律に基づく最長満期10年から短縮されたもの）
- 金利1％（財務省の従来のガイダンスで設定されていた金利0.5％から引き上げられたもの）
- 元本と利息の支払いを6か月間猶予します。
中小企業および個人事業主は2020年4月3日より、独立請負業者および自営業者は2020年4月10日より申請を開始できます。暫定規則では、融資が先着順で行われることも明記されています。 先着順。プログラムの現時点での資金状況を踏まえ、財務省と中小企業庁（SBA）は申込が資金枠を上回ると予想しているため、必要な情報を収集し、対象となる場合はできるだけ早く申請書を提出することが極めて重要です。
SBA借入申込書の様式は（こちら）で入手可能ですが、参加金融機関ごとに独自の様式を用意する場合があります。また、金融機関は借入者に追加書類の提出を求める場合があります。FAQでは、金融機関が独自のオンラインシステムや、SBA借入申込書と同等の情報（同一の表現を用いて）を求める自らが設定した様式を使用できることが明記されています。 融資は、既存のSBA 7(a)融資機関、または適格かつ参加している連邦保険付き預金機関、連邦保険付き信用組合、農業信用システム機関、およびその他の特定の認可預金機関もしくは非預金金融機関を通じて提供されます。借り手は、申請日時点で施行されているCARES法および関連ガイドラインに基づき、PPP融資の適格性を証明する必要があります。
PPPに適用される適格借入者と提携原則
一般的に、および特定のSBA除外事項に従い、PPP融資の対象となるためには、事業者は、関連会社規則を適用した後（該当する場合）、以下の条件を満たす必要があります：
(i) SBAの従業員数基準または売上高基準に基づく中小企業であること、または
(ii) 2020年3月27日時点におけるSBAの「代替規模基準」の以下の2つの要件を両方満たすこと：(1) 事業の有形純資産の最大額が1,500万ドルを超えないこと； (2) 申請日の直前の2会計年度における、連邦所得税控除後の平均純利益（繰越欠損金を除く）が500万ドルを超えないこと、または
(iii) 事業体、非営利団体、退役軍人団体、または部族事業体であり、かつ(a) 主たる居住地が米国内にある従業員を500人以下雇用しているか、または(b) 借入人の業種に適用される規模基準（業種によっては最大1500人）の従業員数を上回らないこと。 この基準は、PPP適格性の目的において、企業が米国居住の従業員（国内および海外の関連会社を含む）のみをカウントすることを許可しているように見えたが、[更新 – 2020年5月20日]2020年5月18日、SBAは暫定最終規則を発表し、適格性の目的において申請者は申請者およびその国内・海外関連会社の全従業員をカウントしなければならないことを明確化した。 ただし、借入人はPPP融資資金を、米国に居住する従業員の給与費用にのみ充当できる。
中小企業庁（SBA）は2020年5月5日、FAQに質問44を追加することでこの明確化を試みた。そこでは、法律および既存のSBA規則に則り、次のように述べられている。 「PPPの従業員500人以下の規模基準を適用するにあたり、申請者は、関連会社規則の免除または例外がない限り、自社の全従業員および米国・外国子会社の従業員を合算しなければならない」 FAQ 44ではさらに、「従業員数基準に基づき『中小企業』（Small Business Act第3条（15 U.S.C. 632））としての資格取得を目指す事業体は、同様の計上を行う必要がある」と説明した。 ただしFAQ 44は、暫定規則とFAQ 3に存在する矛盾の可能性のある表現については直接言及していなかった。この表現は、借り手が申請者及びその関連会社の従業員のうち「主たる居住地が米国内にある者」のみをカウントすればよいと示唆しているように見え、広くそのように解釈されてきた。 [更新 – 2020年5月20日] こうした広範な混乱を踏まえ、5月18日の暫定最終規則ではさらに次のように述べている。「ただし、SBAガイダンス（後に2020年5月5日の明確化FAQで解決）に基づく借り手の合理的な混乱を考慮した執行裁量として、2020年5月5日以前にPPP融資を申請した借り手が、米国外従業員を従業員数の計算から除外したとしても、当該借り手（およびその関連会社）の米国に主たる居住地を有する従業員が500人以下であった場合、SBAは当該借り手を不適格とは見なしません。当該借入人は、この理由のみに基づいて適格性の不正確な証明を行ったとはみなされない。いかなる状況においても、PPP資金を非米国人労働者または事業活動の支援に使用してはならない。」（強調は原文のまま）。
FAQの質問34では、農業生産者、農家、牧場主は、関連会社を含めた事業体の従業員数が500人以下であること、収益規模基準100万ドル以下であること、または前述の「代替規模基準」に該当する場合、PPP融資の対象となり得ることが明確化されています。 FAQの質問35では、農業協同組合その他の協同組合は、その他の適格要件を満たす限り、PPP融資の受給資格を有すると規定しています。
FAQの質問14に対する回答は、PPPに適用される従業員数基準に基づく適格性を判断する目的で、事業者が従業員数をどのように計算すべきかについて追加の説明を提供しています。 FAQ回答では、借入者は従業員数を算出するために12か月間の期間を使用すべきであると明確化しています。具体的には、平均月額給与費用の算出に使用した同一の12か月間の期間における平均雇用者数を使用する方法、またはFAQで「SBAの通常の計算方法」と説明されている、SBAの規則に定められた方法を使用する方法のいずれかです。 SBAの従業員数通常計算方法は、融資申請日以前の12ヶ月間の各給与支払期間における平均従業員数（または事業開始後12ヶ月未満の場合は、事業運営期間中の各給与支払期間における平均従業員数）に基づきます。
特に、CARES法は、特定の事業カテゴリー（従業員500人以下の宿泊・飲食サービス業、SBAフランチャイズディレクトリ（こちらから入手可能）でフランチャイズ識別コードを割り当てられたフランチャイズ事業、認可を受けた中小企業投資会社から資金援助を受けている事業など）について、PPPプログラムの適格性を判断する際のSBAの関連会社規則を免除しています。 関連会社規則およびFAQに記載されている通り、その他の事業者は、SBAの事業融資プログラムに適用される関連会社規則の対象となります。その概要は関連会社ガイダンスにまとめられています。この目的で使用される関連会社規則は、家族第一コロナウイルス対応法（FFCRA）に基づく有給病気休暇および拡大家族医療休暇法（FMLA）要件の適用対象となるか否かを判断する目的で使用される関連会社規則とは異なります。後者はFMLAに基づく統合雇用者テストを採用しています。
対象となる企業は、2020年2月15日時点で事業を行っており、かつ同日時点で、当該事業体が給与及び給与税を支払った従業員、または独立請負業者に支払いをしていたことが必要です。 FAQの質問10では、(i) 給与計算処理及び給与税申告をPEO（プロフェッショナル・エンプロイヤー・オーガニゼーション）または類似の第三者支払機関に委託している適格借入企業は、PPP融資の目的上、当該給与計算業者／PEOが提供する給与関連書類を根拠とすることができること、(ii) この目的において、適格借入企業の従業員は給与計算業者またはPEOの従業員とはみなされないことが明確化されている。
2020年4月23日付FAQおよび2020年4月24日付暫定最終規則において、SBAは「限定セーフハーバー」期間を設定し、2020年5月7日までにPPP融資を全額返済した借り手は、SBAにより誠実な意思に基づく必要な認証を行ったものとみなされると明記した。 2020年5月5日、SBAはFAQ 43を発行し、限定セーフハーバー期間を2020年5月14日まで延長した。さらに、2020年5月13日に発行された必要性基準に関する追加ガイダンスを踏まえ、SBAは限定セーフハーバー期間を2020年5月18日までさらに延長した。 この新たなガイダンスにおいて、SBAは、関連会社との合計でPPP融資額が200万ドル未満の借り手と、200万ドル超の借り手に対して異なる基準を定めました。必要性証明に関するSBAの2020年5月13日付ガイダンス及びこの「限定セーフハーバー」の効果に関する詳細はこちらでご確認いただけます。証明プロセスに関する決定事項の文書化必要性に関する詳細はこちらでご確認いただけます。
さらに、申請者は資金が従業員の雇用維持・給与支払い、あるいは住宅ローン・リース料・公共料金の支払いに充てられることを承認しなければならない。FAQでは、給与コストの正確な計算と関連会社ルールの適用は借り手の責任であるとさらに明確化されている。 貸し手は給与コスト計算について誠実な審査を行うことが期待されるのみで、その審査の深度は借り手が提供する書類の質によって判断されるべきである。これらの認証要件は重要であり、虚偽または誤解を招く認証は、民事上の虚偽請求法上の責任または刑事罰を生じさせる可能性がある。
貸付金額
各借入人が利用できるPPPローンの最大額は、以下のいずれか低い方の金額に相当する：(a) 1,000万ドル、または(b) その平均月額総給与費用（以下に定義）の2.5倍。 CARES法および暫定規則では、平均月額給与総額は申請前の12か月間で計算すべきと規定されていますが、申請書自体には、ほとんどの申請者については2019年の給与総額を用いて月額給与総額を計算すると記載されています。 前述の通り、FAQの質問14はこれら2つの要件を調整し、借入人は給与総額および従業員数の算定基準として、2019暦年または申請前12ヶ月間のいずれかを選択できることを明記しています。適格融資額の算定方法に関する詳細は、こちらでご確認いただけます。
PPPの目的上、「給与費用」には以下が含まれる：
- 独立請負業者以外の借り手については、従業員（主たる居住地が米国外にある従業員を除く）に関する報酬の支払額の合計額が：
- 給与、賃金、手数料、またはその他の類似の報酬*
- 現金でのチップまたはそれに相当するもの*
- 休暇、育児、家族、医療、または病気休暇（FFCRAに基づく適格な病気休暇賃金または適格な家族休暇賃金を除く）に対する支払い* – 詳細な説明/サポートについてはFAQの質問8を参照してください。
- 解雇または離職手当*
- 団体医療給付および保険料の支払い（一般的に、医療、歯科、眼科および医療フレキシブル支出口座給付を含む）
- 退職給付金の支払い
- 従業員報酬に対して課される州税または地方税の支払い。FAQの質問16では、給与コストは総額ベースで計算されることが明確化されています。ただし、給与コストには雇用主負担分の給与コスト（例：FICA）は含まれません。
* 重要なお知らせ：FAQの質問7では、CARES法における年間給与10万ドルを超える従業員報酬の除外規定が現金報酬のみに適用されることを明確にしています。 したがって、確定給付型および確定拠出型退職年金制度への雇用主拠出金、団体医療給付の提供および保険料の支払い、従業員報酬に対して課される州税・地方税の支払いを含む非現金給付は、上限額の算定に含められません。したがって、これらの非現金給付は、年間換算で現金報酬が10万ドルを超える従業員であっても、給与費用として含めることが可能です。
- 個人事業主または独立請負業者に対する報酬または所得の支払額の合計（賃金、手数料、所得、自営業からの純収益または類似の報酬に限る。1年間で10万ドルを超えないもの、比例配分）。
暫定規則およびFAQでは、借り手の独立請負業者は、借り手のPPP融資額または債務免除額の算定において考慮対象外であることが明確化されている。これはCARES法の条文からは明確でなかった点であり、PPP融資を申請する借り手は留意すべきである。独立請負業者もPPP融資を申請できることから、これは重複計上の可能性を排除するための変更と見受けられる。
融資資金の使途
融資は、2020年2月15日から2020年6月30日までの期間において、以下の費用・経費に使用することができます：
- 給与費用（上記定義による）
- 有給の病気休暇、医療休暇または家族休暇期間中の団体医療保険給付の継続に関連する費用、および保険料
- 従業員報酬
- 住宅ローンの利息債務（ただし元本は除く）
- 家賃と光熱費
- 融資前に発生した債務に対する利息
- 2020年1月31日から2020年4月3日までの間に実行されたSBA EIDLの借り換え
ただし、(i)暫定規則では融資額の少なくとも75％を人件費に充てる必要があると明確化されており、(ii)後述のように、これらの用途の一部のみが債務免除の対象となる点に留意されたい。これは、債務免除を申請しない借り手に対して融資額の75％を人件費に充てることを要求していなかった従来の財務省ガイダンスとは異なる。 融資資金の使途については、上記の罰則が適用されるものを含む、必要な証明を行う必要がある。
赦し
PPPローンの借入人は、貸付人がPPPローンの初回融資を借入人に行った後8週間の期間中に発生した費用および支払った金額について、適切な書類を提出することを条件に、融資額全額および発生利息までの免除を受ける資格がある。
- 給与費用（上記で定義されたもの）
- 2020年2月15日より前に設定されていた住宅ローンにかかる住宅ローン利息
- 2020年2月15日より前に締結されていた賃貸借契約に関する賃料、および
- 2020年2月15日より前に開始された電気、ガス、水道、交通機関、電話、またはインターネット接続サービスの供給に対する料金の支払い。
[更新 – 2020年5月20日]給与コスト計算に利用できる代替8週間期間の詳細については、こちらの更新情報をご覧ください。要約すると、代替期間は発生または支払われた給与コストにのみ適用可能であり、融資実行後の借入企業の初回給与支払日から始まる8週間の期間を指します。
ただし、(i) 免除対象額の少なくとも75%は人件費に充てられること、および (ii) 借入人が従業員数を削減した場合、または（年俸10万ドル以下の従業員の）給与・賃金を25%超削減した場合、PPPローンの免除額が減額される可能性があることに留意すること。
借り手が2020年6月30日までに従業員数および給与を2020年2月15日時点の水準まで回復させた範囲においては、減額ペナルティは適用されない。
2020年4月8日付のFAQでは、貸し手は融資承認日から10暦日以内に最初の融資実行を行わなければならないことも明確にされており、貸し手と借り手は8週間の期間がいつ開始するかについて選択の余地がほとんどない。
中小企業庁（SBA）は2020年4月27日（月）午前10時30分（米国東部時間）より、参加金融機関からのPPP融資申請受付を再開した。当初のPPP資金枠は14日間で枯渇し、多くの適格企業が資金を受け取れなかった。 しかし、2020年4月24日に追加された3,100億ドルの新規PPP融資枠は枯渇が遅く、5月16日現在でも未交付のPPP資金が残っている。
経済的損害災害貸付（EIDL）プログラム
中小企業向けの別の選択肢として、SBA（中小企業庁）の既存プログラムであるEIDL（経済的損害貸付）があります。これはCARES法により拡充され、有利な借入条件による長期融資を提供します。全50州、コロンビア特別区、および一部の米国領土の企業は、COVID-19パンデミックによる経済的損害に関連するEIDLの対象となります。 EIDLには貸付免除規定は適用されませんが、COVID-19パンデミックに起因する経済的損害を理由に既にEIDLを申請または受給済みの企業は、PPPの貸付免除規定を活用するため、PPPに基づくEIDLの借り換えを申請できます。 なお、両プログラムの融資対象となる場合でも、PPP融資でカバーされる同一費用についてEIDLによる補償を受けることはできません。
CARES法は、2020年1月31日から2020年12月31日までの期間におけるEIDL（緊急災害貸付）の適格対象を拡大し、従業員500人以下の事業体、個人事業主または独立請負業者として事業を行う個人、ならびに従業員500人以下の協同組合、従業員持株制度（ESOP）企業、部族系中小企業を含むものとしました。 2020年4月24日の新たな救済措置により、従業員500人以下の農業事業体もこの対象事業者に追加されました。 SBAのガイダンスに従うことを条件として、これらの申請者も、金融支援プログラムを規定するSBAの関連会社規則の対象となるようです。中小企業、民間非営利組織、小規模農業協同組合など、従来SBA EIDLの受給資格があった事業体は、CARES法で認可されたより有利な条件のもとで、引き続き当該融資の受給資格を有します。
CARES法に基づくEIDLの適格要件として、申請者はCOVID-19による「重大な経済的損害」を被っている必要があります。CARES法に基づくEIDLは、SBAが認定した企業の実際の経済的損害額（保険金などの回収額を差し引いた額）を基に、最大200万ドルまで融資されます。 EIDLは、給与支払いやその他の経費に加え、サプライチェーンの混乱によるコスト増加の補填、収益減少により履行不能となった債務の支払い、その他の用途に使用できます。EIDLの金利は、中小企業向けが固定金利3.75%、非営利団体向けが2.75%です。 EIDLの返済期間は最長30年、償還計画は個別に設定されます。
CARES法では、申請者が許容される運転資金需要を満たすため、最大1万ドルの事前支払いを請求することも認められている。同法によれば、EIDL申請書に偽証罪の罰則付き自己証明（申請者のEIDL適格性に関する）が含まれている場合、事前支払いはEIDL申請書のSBA提出から3日以内にSBAから支払われる見込みである。 ただし、SBAのウェブサイトでは、資金は「申請が承認された後数日以内に」のみ利用可能となる旨が示されている。この前払金は本質的に助成金であり、適格な借り手が最終的にEIDLを拒否された場合でも返済は不要である。ただし、前払金の額は、前述のPPPローンに基づく貸付免除額から差し引かれる必要がある。
CARES法に基づくEIDLは、20万ドルまでの融資については個人保証を必要としませんが、それを超える融資については、借入人の20％超を所有する者による個人保証を必要とします。 CARES法では、借り手が他から融資を受けられないことを証明する要件が免除されています。ただし、SBAによる変更がない限り、25,000ドルを超えるEIDLに対する担保要件は依然として適用される見込みであり、SBAは借り手の申請を処理する際に、申請者が融資を返済する能力を有すると判断しなければなりません。 さらに、SBAは納税申告書の提出を求めず、申請者の信用スコアまたはその他の返済能力判定手段のみに基づいて融資を承認できるため、対象期間中のEIDL承認が迅速化される見込みである。
これらの2つのSBA融資プログラムの非常に有利な条件と、PPP融資における債務免除の可能性を考慮すると、COVID-19パンデミックによる経済的影響を受けた適格な中小企業は、これらの融資プログラムの活用を強く検討すべきです。EIDLの申請はSBAに直接提出する必要がありますが、PPP融資はSBA認定金融機関およびPPP融資実施をSBAから承認されたその他の金融機関から利用可能です。
推奨される手順に関する詳細情報は、担当のフォリー・パートナーまでお問い合わせください。新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大状況を監視するための追加的なウェブベースのリソースについては、米国疾病予防管理センター（CDC） および世界保健機関（WHO）のウェブサイトをご参照ください。
フォーリーは引き続き関連する進展についてお知らせいたします。この困難な時期における事業支援のための知見とリソースについては、フォーリーの新型コロナウイルス情報センターをご覧ください。
