現在の経済不安を引き起こした直接的な要因は、近年の歴史において類を見ないものである。しかしながら、COVID-19パンデミックが財務報告に及ぼす可能性のある影響に関する規制当局のガイダンスや声明、および過去の市場混乱に対する規制当局の対応は、今後数か月間の監査・執行活動の焦点となり得る点について、監査人にとって重要な手がかりを提供しうる。
ここ数週間、米国証券取引委員会（SEC）と 公開会社会計監視委員会（PCAOB）の職員は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックを受けて、正確な財務報告の重要性に関するガイダンスと声明を発表した。これにより両機関は、経済不安定な時期には財務不正や財務諸表の誤りのリスクが高まる可能性があることを暗に認めた。
実際、SEC執行部共同部長のスティーブン・ペイキンは最近の演説で、過去の景気後退期において、発行体の財務状況への圧力が、発行体の既存の不適切な行為を露呈させたり、発行体にそのような行為に走らせることで、投資家へのリスクを高める可能性があることを示したと述べた。[1]
発行体の義務に焦点が当てられることが多い一方で、監査人はゲートキーパーとしての役割を踏まえ、今後の中間レビューや監査の準備にあたり、こうした規制上のガイダンスを念頭に置くことで有益な情報を得られる可能性がある。
最近の規制ガイダンスと過去の市場混乱から得た教訓
3月25日、米国証券取引委員会（SEC）企業財務局の職員は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックを踏まえ、上場企業の開示および証券法上の義務に関するガイダンスを発表した。[2]
ガイダンスにおいて、当局は、パンデミックが企業の事業活動、財務状況及び経営成績に及ぼす影響とリスクに関する開示を監視していると警告した。
その後、4月2日にPCAOB職員は、完了間近の公開発行体監査に関する独自のガイダンスを公表した[3]。この注目文書は、パンデミックによる課題があるにもかかわらず、監査人は依然として監査基準・規則、ならびに適用される規制上および専門上の要件を遵守する義務を負うと警告した。
また、経営陣に対するインセンティブや圧力の変化が、重要な虚偽記載の新たなリスクをもたらす可能性がある一方、リモートワーク体制や渡航制限による内部統制への負荷増大が、財務諸表の誤りのリスクを高める可能性があることも指摘した。
最後に、スタッフはパンデミックの影響により再検討が必要となる可能性のある財務諸表の領域をいくつか特定した。これには、後発事象、継続企業の前提、および見積りなどが含まれる。
その後間もなく、4月3日にSECのチーフアカウンタントであるサガル・テオティアは、COVID-19パンデミックの重大な影響を受けて高品質な財務報告の必要性について声明を発表した[4]。テオティアは、PCAOBスタッフが特定したものと同様の、重要な判断と見積もりを必要とする多くの会計領域を強調した[5]。
同氏はまた、最高会計責任者室が「この未曾有の時代においても、独立性問題に積極的に注力し続けている」と述べた。ただし、財務諸表項目に関して「同室は一貫して、合理的な判断に対して異議を唱えてこなかった」とし、「今後もこの視点を適用し続ける」と付言した。
4月8日、米証券取引委員会（SEC）のジェイ・クレイトン委員長とウィリアム・ヒンマン企業財務部長は共同声明を発表し、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）パンデミックに関連する開示問題について、特に今後の決算発表とアナリスト向け電話会議に焦点を当て、上場企業に対する所見と要請を示した。[6]
共同声明は再び高品質な開示を求め、ここ数週間でSECスタッフが発行したガイダンスの内容の多くを反映した。
最後に、前述の通り、5月12日に執行部局のペイキンは「証券執行フォーラム・ウェスト2020」で講演を行い、COVID-19パンデミック下における執行部局の機能や、COVID-19関連の不正行為の検知・対応に向けた取り組みなどについて論じた。[7]
ピーキン氏は発言の中で、2008年の世界金融危機を含む過去の市場混乱から得た経験と教訓が、職員によるパンデミックへの継続的な対応に活かされていると述べた。
2008年の危機を引き起こした引き金となる出来事や市場環境は、COVID-19パンデミックによる経済的混乱とは大きく異なっていたものの、この危機に対する規制当局の対応は、パンデミック後の将来的な検査・執行活動の可能性について示唆を与えるものである。
確かに、両事象には共通点がある。具体的には、範囲と期間における高度な不確実性、株式市場の急激な下落と予測不可能な変動、連邦政府による大規模な経済対策などが挙げられる。これらの事象の類似性を過大評価すべきではないが、無視すべきでもない。
2008年の金融危機を受けて、米国公開会社会計監視委員会（PCAOB）は、同危機が発行体監査に与えた影響を検証する報告書を発行し、今後の規制当局の監視を評価するための参考資料を提供した。[8]
PCAOBはこの報告書を、監査検査プログラムを通じて特定された監査リスクと課題について一般に周知するための試みと位置付けた。 同報告書の指摘事項の一部は、2008年の金融危機に大きく寄与した金融サービス発行体のみに限定されていたものの、公正価値測定、のれん・無期限の無形資産・その他の長期性資産の減損、収益認識、棚卸資産の評価、法人税など、あらゆる発行体タイプに共通する重大な不備も浮き彫りにした。
PCAOBの報告書は、2008年の金融危機に起因するリスク増大に対応するため、監査法人が技術的ガイダンスを発行し、追加研修を義務付け、新たな監査ツールを開発し、追加監査手続を要求し、監査業務担当者の監視を強化したことを認めた。
しかしながら、こうした努力にもかかわらず、「経済危機の影響を大きく受けた監査分野には依然として多くの不備があった」[9]。そして当然ながら、これらの不備は執行プログラムへの照会件数の増加につながった。
会計および監査分野における関心領域
SECおよびPCAOB職員による最近のガイダンスを検討し、過去の検査・執行活動を検証することで、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）パンデミックに関連する執行活動の中心となる可能性が高い会計および監査分野について、情報に基づいた見解を示すことができる。
これらの領域は、監査人が中間レビューや監査を計画する際に役立つ可能性がある。なぜなら、規制当局は発行体やその他のSEC登録者による潜在的な財務上の虚偽記載の調査過程において、しばしば監査情報を求めるためである。将来的に規制当局の精査対象となり得る領域には以下が含まれる可能性がある：
後発事象
新型コロナウイルス感染症のパンデミックに目先の終息の兆しが見えない状況下では、監査人は、貸借対照表日以降から財務諸表発行日までに発生したすべての重要な事象が適切に開示されていることを確認するため、経営陣による後発事象[10]の開示を引き続き精査すべきである。
継続企業の前提
監査人はまた、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックが一部の事業分野に及ぼす広範かつ悪影響を考慮し、経営陣の継続企業の前提[11]に関する評価を検証するため、より多くの時間とリソースを費やす必要があるかもしれない。
監査人が、クライアントが継続企業として存続できることに重大な疑義が存在しないと結論付けた場合であっても、監査人はその理由を詳細に文書化し、それでもなお開示が必要かどうかを検討することが望ましい。
重要な監査事項
監査法人がPCAOBの重要監査事項（CAM）要件を継続的に実施する上で、COVID-19パンデミックが確実に影響を及ぼすだろう。監査法人が通常時における重要監査事項の定義を模索している最中、パンデミックがこの問題を急浮上させることになる。
米国公認会計士監督委員会（PCAOB）の監査基準書（AS）3101によれば、監査人は監査報告書において、「特に困難、主観的、または複雑な監査判断」を伴う重要な勘定科目または開示事項に関連する監査事項を特定することが求められる。
監査人はまた、当該事項を重要事項（CAM）とみなす理由を説明し、監査においてどのように対処したかを記述しなければならない。パンデミックを踏まえると、複数の重要事項（CAM）を含む長大な監査報告書が想定される。
しかしながら、規制当局と原告側弁護士の双方が、CAM開示内容を精査し、後に重要な虚偽記載に関連する事案が適切に開示され、十分に対処されていたかどうかを判断する可能性が高い。その結果、開示不足よりも過剰開示の方が望ましい場合がある。
遠隔監査手順
リモートワークが新たな日常となり、COVID-19感染拡大への懸念が高まる中、クライアントは監査人への事務所開放を躊躇する可能性がある。その結果、監査人は通常現場で実施する手続き（在庫の実地観察や経営陣への対面インタビューなど）を、新たな仮想手続きに置き換えることを余儀なくされるかもしれない。[14]
規制当局がパンデミックによる特異な状況を考慮して代替的手続きを審査することを期待したいところではあるが、監査人は重要な虚偽表示リスクを適切に対処するため、性質・時期・範囲において適切な手続きを設計しなければならないという事実は変わらない。
さらに、これらの手続は専門的懐疑心をもって実施され、経営陣の表明に過度に依存してはならない。したがって、この特殊な環境下においても、代替的手続は慎重に設計される必要がある。
管理評価
リモートワークは、財務報告に関する発行体の内部統制[15]にも影響を及ぼす可能性があり、職務分掌、権限委譲、特定の財務報告システムへのアクセス権限が臨機応変に変更される状況が生じている。改変された統制が財務結果の虚偽記載に悪用されないよう、監査人はあらゆる変更を把握し、必要に応じて計画された手続を変更する必要がある。
資産評価と減損
資産評価と減損[16]は、現在の環境下では特に困難を伴い、経営陣による過大評価の影響を受けやすい。評価判断は重要な判断と見積りに依存するため、SECおよびPCAOBは、有形固定資産、長期性資産、のれん、金融商品、投資などの資産評価に対する経営陣のアプローチの合理性に、より重点を置く可能性がある。
その結果、監査人は、経営陣のモデル、前提条件および入力データが業界と整合し、観察可能な市場入力データを反映していることを確認することが、これまで以上に重要となる可能性がある。
しかし、市場の混乱は、市場倍率、割引率、将来キャッシュフローに関する仮定をより不確実なものにするため、監査人は特定のモデル、仮定、入力値が採用された理由を十分に文書化すべきである。
さらに、規制当局は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックを踏まえ、資産減損処理のタイミングと金額の両方を精査する可能性があるため、監査人は、経営陣の評価が十分であるかどうかを検証する必要がある。この評価は、毎年実施される場合もあれば、一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）で定められたトリガー事象に基づいて行われる場合もある。
収益認識
経済的ストレス下にある経営陣は、収益目標やアナリスト予想を達成・維持するプレッシャーを感じることがあり、その結果、収益認識において、特に金額や時期に関して積極的になる可能性がある。この重要な虚偽記載のリスクは、新たに導入された収益認識基準（ASC 606）の下でも依然として存在する。
したがって、監査人は収益が適切に認識され続けるよう、業務慣行や販売契約の変更に特に注意を払うべきである。また、収益操作やチャネルスタッフィングを示唆する可能性のある付帯契約やその他の取り決めが存在しないかについても検討する必要がある。
引当金／準備金
資産評価や減損と同様に、在庫、売掛金、貸倒損失、偶発債務などの分野に関連する引当金や準備金[18]は、判断に大きく依存しており、COVID-19パンデミックの影響を大きく受ける可能性がある。
したがって、SECおよびPCAOBはこれらの勘定科目を精査する可能性がある。経営陣は財務結果への影響を最小限に抑えるため、これらの金額を過小評価する動機を持つかもしれないからだ。これに伴い、監査人はこうした金額が真に現在の経済的実態を反映しているかどうかを検証する必要がある。
所得税
所得税会計[19]は、特に繰延税金資産の完全な実現可能性に関して、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックを踏まえ、監査人のより厳格な監視を必要とする複雑な会計領域であり続けるだろう。
結論
上記の規制上の焦点の可能性の概要を示したが、網羅的なものではない。SECおよびPCAOB職員によるガイダンスでは、ヘッジング、債務再編、リース、監査委員会とのコミュニケーション、その他の会計・監査分野も強調されている。[20]
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による市場混乱の経済的影響に関する不確実性が継続する中、監査法人とその弁護士は、監査プログラムの十分性、文書化要件、研修内容について、SEC（米国証券取引委員会）、PCAOB（米国公認会計士監督委員会）およびその他の規制当局が将来の執行努力を集中させる可能性が高い分野に焦点を当て、積極的に評価することを検討すべきである。
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[1] 基調講演：Securities Enforcement Forum West 2020、米国証券取引委員会（SEC）執行部共同部長スティーブン・ペイキンによるスピーチ（2020年5月12日）（https://www.sec.gov/news/speech/keynote-securities-enforcement-forum-west-2020）を参照。
[2] CF開示ガイダンス：トピック9（SEC 2020年3月25日）(https://www.sec.gov/corpfin/coronavirus-covid-19)を参照。
[3] 参照：COVID-19：完了間近の監査に関する留意事項（PCAOB 2020年4月2日）（https://pcaobus.org/Documents/COVID-19-Spotlight.pdf）
[4] COVID-19の重大な影響を踏まえた高品質な財務報告の重要性に関する声明、SEC主任会計士サガル・テオティアによる公開声明（2020年4月3日） (https://www.sec.gov/news/public-statement/statement-teotia-financial-reporting-covid-19-2020-04-03).
[5] これらの領域には、公正価値および減損の考慮事項、リース、債務修正または再編、ヘッジ、収益認識、法人税、継続企業の前提、後発事象、および新たな会計基準（例：新たな信用損失基準）の適用などが含まれるが、これらに限定されない。同上。
[6] 参照：『開示の重要性－投資家、市場、そしてCOVID-19との闘いに向けて』、ジェイ・クレイトン証券取引委員会委員長及びウィリアム・ヒンマン企業財務局長による公式声明（2020年4月8日）（https://www.sec.gov/news/public-statement/statement-clayton-hinman）。
[7] ペイキン演説を参照のこと：https://www.sec.gov/news/speech/keynote-securities-enforcement-forum-west-2020
[8] 経済危機の影響を受けた監査リスク領域に関するPCAOB検査官の観察報告；PCAOBリリース第2010-006号（2010年9月29日）（https://pcaobus.org/Inspections/Documents/4010_Report_Economic_Crisis.pdf）。
[9] 同上、26頁。
[10] PCAOB COVID-19スポットライト参照。また、SEC主任会計士テオティアの公式声明も参照のこと。
[11] 同上を参照。
[12] PCAOB COVID-19スポットライトを参照。
[13] CAM要件は、2019年6月30日以降に終了する会計年度を有する大規模加速開示企業に対して既に適用されている。これらの要件は、2020年12月15日以降に終了する会計年度の監査については、その他のすべての開示企業に適用される。
[14] PCAOB COVID-19スポットライトを参照。
[15] 同上を参照。
[16] 同上を参照。
[17] 同上を参照。
[18] 同上を参照。
[19] 同上参照；また、SEC主任会計士テオティアの公式声明書参照。
[20] 同上を参照。
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なお、本記事は当初Law360に掲載されたものである。
