SECスタッフは、COVID-19パンデミックに関連する開示上の考慮事項について、上場企業向けの追加ガイダンスを公表しました。今後のSEC開示書類を作成する際、上場企業は本追加ガイダンスに加え、当社が前回のクライアント向け更新情報で要約した、同テーマに関するSECスタッフの従来ガイダンスも考慮すべきです。 SEC、提出期限の条件付き猶予期間を延長し、コロナウイルス影響下の上場企業向けガイダンスを発表」でご紹介したものです。
スタッフの追加ガイダンスにおける考察と疑問点は、以下の3つのカテゴリーに分類される：
- 一般的な考慮事項（会社の事業運営、流動性、資本資源を含む）。
- 新型コロナウイルス感染症対策・救済・経済安定化法（以下「CARES法」）その他の政府支援の受給。
- 継続企業の前提が危ぶまれる状況における、当該企業の継続企業としての存続可能性。
以下は、スタッフによる追加ガイダンスの概要です。
一般的な考慮事項 – 運営、流動性、および資本資源
スタッフは、企業がCOVID-19パンデミックの影響にどのように適応してきたかといった、一般的な考慮事項に関して最も重要なガイダンスを提供した。開示を作成する際、企業は以下の質問を慎重に検討し、決算発表とMD&A（経営陣による経営状況の分析）の両方に開示を含めるべきである：
- 経営陣および取締役会は、どのような重要な業務上の課題を監視・評価しているか。従業員、請負業者、顧客向けの健康安全対策の実施など、これらの課題（従業員の職場復帰に関連する課題を含む）に対処するため、業務をどのように、どの程度変更したか。これらの変更は、財務状況および短期・長期の流動性にどのような影響を与えているか、あるいは与える可能性が高いか。
- 貴社の全体的な流動性ポジションと展望はどのように変化していますか？新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が収益に悪影響を及ぼしている場合、その影響が資金調達源と資金使途に対して重要かどうか、また収益へのCOVID-19の影響の規模と期間に関する仮定の重要性を検討してください。営業活動によるキャッシュフローの減少は、流動性ポジションと展望に重要な影響を与えていますか？
- 流動性ニーズに対応するため、リボルビング・クレジットラインを利用したり、公的・私的市場で資金調達を行ったりしましたか？これらの措置および未使用の流動性源に関する開示は、投資家に貴社の財務状況と流動性について完全な説明を提供していますか？
- 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）関連の影響により、従来と同様または合理的に類似した条件で資金調達源にアクセスする能力に影響は生じていますか？資金調達のために追加の担保、保証、または株式を提供しましたか？資本コストに重要な変化はありましたか？信用格付けの変更または変更の可能性が資金調達へのアクセスにどのような影響を与えましたか？ 貴社の資金調達契約条件は追加資金調達の能力を制限していますか？「はい」と回答した場合、追加資金調達の不確実性が流動性の低下を招き、現行業務の維持が不可能となる可能性は合理的に存在しますか？
- 貴社は、信用契約その他の契約における契約条項を満たせない実質的なリスクに直面していますか？
- 開示内容にキャッシュバーンレートや日次現金使用額などの指標が含まれる場合、それらの指標を明確に定義し、経営陣が流動性の管理・監視においてそれらをどのように活用しているかを説明していますか？また、当該指標が誤解を招かないために開示が必要な、その指標の基礎となる見積もりや仮定は存在しますか？
- 資本支出を削減しましたか？ 削減した場合、その方法は？ 自己株式取得プログラムや配当支払いを削減または停止しましたか？ 重要な事業運営を停止したり、重要な資産や事業部門を処分したりしましたか？ 人材資本への支出を大幅に削減または増加させましたか？ これらの措置のうち一時的なものはありますか？ ある場合、どの程度の期間継続する予定ですか？ これらの措置を延長または縮小する判断において、どのような要素を考慮しますか？ これらの削減が収益および（現在および将来の）財務上の義務の履行に及ぼす短期的・長期的な影響はどのようなものですか？
- 債務その他の義務を期日通りに履行できますか？支払猶予、返済猶予期間、その他の特例措置を利用しましたか？それらの特例措置の内容と期間はどのくらいですか？特例措置終了後に流動性問題が発生する見込みはありますか？
- 顧客の条件（例：支払期限の延長や返金期間の延長）を変更しましたか？変更した場合、それらの措置が財務状態や流動性に与えた実質的な影響はどのようなものでしたか？貸主または貸し手として、実質的な譲歩を提供したり、契約条件を大幅に変更したりしましたか？COVID-19への対応として、その他の契約条件を変更し、その改定条件が財務状態、流動性、または資本資源に実質的な影響を与える可能性のある変更を行いましたか？
- サプライヤーファイナンスプログラム（例：サプライチェーンファイナンス、構造化取引債務、リバースファクタリング、ベンダーファイナンス）をキャッシュフロー管理に活用していますか？これらの取決めは、貸借対照表、キャッシュフロー計算書、または短期・長期の流動性に重要な影響を与えていますか？もしそうなら、どのように影響していますか？ 当該取決めの重要な条件は何か？貴社／子会社はこれらのプログラムに対して保証を提供したか？取決め当事者が契約を解除した場合、貴社は重大なリスクに直面するか？期末時点で支払債務として計上されている金額のうち、これらの取決めに関連するものはいくらか？また、その金額のうち仲介業者が既に貴社に代わって決済した部分はいくらか？
- 報告期間終了後、財務諸表発行前に発生した重要な事象が、流動性及び資本資源に与えた影響、または与える可能性が合理的に認められる影響について評価しましたか？財務諸表における後発事象の開示、及びMD&Aにおける既知の傾向や不確実性の開示が必要かどうかを検討しましたか？
政府援助の受給
当然ながら、COVID-19パンデミック期間中に連邦政府の支援を受けた企業については、追加的な開示分析が必要となる。ガイダンスにおいて、スタッフは以下の検討事項を提示し、より適切な開示を目指している：
- 連邦融資は貴社の財務状況、流動性、資本資源にどのような影響を与えますか？ 受領した支援の重要な条件と条項は何ですか？ それらの条件を遵守できる見込みはありますか？それらの条件は、他の資金調達源を求める能力を制限したり、資本コストに影響を与えたりしますか？貸付制限（例：一定の雇用水準の維持）が継続事業からの収益または利益に重要な影響を与える、あるいは費用と収益の関係に重要な変化をもたらすことを合理的に予想しますか？そのような制限が解除された後、事業を大幅に変更する予定はありますか？
- 最近の税制優遇措置を活用していますか？活用している場合、その優遇措置は短期および長期の流動性にどのような影響を与えていますか？過去の期間について、多額の税金の還付を見込んでいますか？
- 当該支援は、開示すべき新たな重要な会計上の見積りまたは判断、もしくは既存の重要な会計上の見積りを実質的に変更するものを伴うか？どのような会計上の見積りが行われたか（例：貸付金の免除確率）、また関連する会計上のガイダンスを適用する際にどのような不確実性が伴うか？
継続企業の前提としての継続可能性
最後に、スタッフは、経営陣が会社の継続企業の前提に関する重大な疑義が存在すると考える場合に、MD&A開示の文脈で考慮すべき質問事項を提案した：
- 継続企業の前提に関する重大な疑義を生じさせる状況や事象は存在しますか？例えば、未払債務の支払いを怠ったことはありますか？労働問題や操業停止に直面したことはありますか？
- これらの課題に対処するための計画はどのようなものですか？それらの計画の一部はすでに実施されましたか？
要するに、公開企業はCOVID-19パンデミックの期間中およびその影響下において、開示義務の微妙なニュアンスを慎重に検討することが極めて重要です。推奨される手順の詳細や、特定の開示事項の作成支援については、担当のFoleyパートナーまでお問い合わせください。コロナウイルスの世界的な感染拡大状況を監視するための追加的なウェブベースのリソースについては、米国疾病予防管理センター（CDC） および世界保健機関（WHO）のウェブサイトをご参照ください。
フォーリーは、多分野・多管轄にまたがるチームを編成し、豊富なトピック別クライアント向けリソースを準備しました。新型コロナウイルス感染拡大が様々な業界のステークホルダーに生じている法的・事業上の課題に対し、クライアントが対応できるよう支援いたします。この困難な時期における事業支援のため、関連する最新動向、洞察、リソースを把握するには、フォーリーの「新型コロナウイルス情報センター」をご覧ください。 このコンテンツを直接メールで受け取るには、こちらをクリックしてフォームを送信してください。
