2020年12月4日、IRSは新たなプライベート・ルーリング(PLR 202049002)を発表し、医師が経営する医療サービス専門法人(PC)は、PCの経営サービス組織及び関連法人と共に連結納税申告書に含めることができるとしました。この最新のレター・ルーリングは、遠隔医療会社やその他の複数州にまたがる医療サービス・プロバイダーにとって、連邦税に関する問題を検討する際に有用であろう。
企業による医療行為の禁止
複数の州にまたがる医療サービス・プロバイダーの設立に関連する法的ハードルの一つは、企業による医療行為（CPOM）の禁止である。CPOM法では、一般的に、企業が一般人（すなわち、医師以外）によって所有されている場合、その企業が医療サービスを提供したり、医師を雇用したりすることを禁止している。これは、プライベート・エクイティやベンチャー・キャピタルなど、一般的に所有権と引き換えにしか投資を行おうとしないところから投資を受けようとする医療サービス企業にとって、難題となる。CPOM法は約25の州に存在するため、遠隔医療やデジタルヘルスの起業家のように、複数の州にまたがる技術対応型医療サービス企業にとって、この法的参入障壁は特に注目に値する。
一般人や事業法人が医療行為を行うことを妨げる州CPOMの規制のため、一般人が出資する組織では、出資者が所有する経営サービス組織（MSO）が、提携する専門職法人（PC）に経営、技術、管理サービスを提供する仕組みが用いられることがある。PCはMSOの所有ではなく、1人以上の免許を持つ臨床医が100％所有している。PCはMSOに管理料を支払うことで、非臨床管理サービスの対価を支払う。MSOとPCの提携は、緊密な協力関係に加え、一連の契約、MSOによる経営サービスや技術の提供、時にはPCの立ち上げ資金調達などを通じて実現される。通常、各州のCPOM禁止に関する法律や制約が、このような契約上の取り決めの性質に影響を与える。
最も基本的なこととして、この全体的な取り決めは、MSOが、PC、その所有者、またはその臨床医に完全に留保された専門的な医学的意思決定と医療行為を侵害することなく、PCの運営の非臨床的側面を処理できるようにすることを意図している。
国税庁、PC-MSO構造の連結納税申告に関する規則を制定
IRSの規則では、2つ以上の法人からなるグループは、グループ内の各法人（「親法人」を除く）の発行済株式の少なくとも80％が親法人または他のグループメンバーによって所有されている場合、またはそれらの組み合わせである場合に限り、連結ベースで税務申告を行うことができます。今回の裁定に先立ち、IRSは2014年に系列PC-MSOの取り決めについて言及している（PLR 201451009）。この裁定においてIRSは、80%テストの目的上、単純な法的所有権や "所有権 "は決定的なものではないと説明している。むしろ、このテストは実質的な所有権によって決定される。つまり、誰が会社を実質的に支配しているか、誰が会社の所有権の経済的利益と負担を有しているかということである。2014年の裁定では、IRSはPCとMSOの間の一連の契約上の取り決めが、支配と経済性の十分な属性を実質的にMSOに移譲していると判断し、連結納税申告上、MSOがPCの実質的所有者であると結論づけた。
2020年のレター・ルーリングは、2014年のIRSの裁定と一致している。問題となった取引では、PCの発行済み株式は、適用される州法で義務付けられている通り、認可を受けた臨床医がすべて所有しており、法人のグループメンバーではなかった。MSOは提携するPCに幅広い経営サービスを提供した。申請者はさらに次のように表明した：
- PCはこれまで、いかなる株主に対しても配当金の支払いやその他の分配を行ったことはない；
- PCは、MSOへの支払いを除き、いかなる株主に対しても配当の宣言や支払い、その他の分配を行うつもりはなく、MSOはPCがいかなる株主に対しても配当の支払いやその他の分配を行うことを阻止するつもりであること；
- PCの所有権が、譲渡保護条項を含む契約に従って他の臨床所有者に譲渡される場合、当該指定譲受人は、既存の契約と実質的に同様の譲渡保護条項を有する新たな契約の締結を要求される；
- 譲渡保護条項によって作成された法的取り決めが有効であり、適用法の下で法的強制力があること；
- 適用される法律では、MSOによるPCの株式の所有は合法的なものであり、受益的なものではありません。
- PCは、非課税法人、法典第801条に基づく課税対象となる保険会社、外国法人、規制投資会社、不動産投資信託、国内国際販売法人、S法人ではない。
IRSは裁定を下すにあたり、申請者の表明を信頼し、その正確性を独自に検証することはしなかった。IRSは、PCを（内国歳入法第1504条(a)(1)の意味における）関連グループのメンバーとして扱い、親グループとの連結連邦所得税申告に参加することを認める裁定を下した。
このレター・ルーリングは、IRSとルーリングを申請した納税者との間でのみ拘束力を持つが、類似の税務状況においては参考になる可能性がある。例えば、この最新のレター・ルーリングは、遠隔医療会社や、PC-MSOの仕組みを使用している他の複数州にまたがる医療サービス会社で、税務上、PCの業務をマネージメント・サービス会社に統合し、PCの損失を関連グループの他のメンバーの所得と相殺することを希望する場合に、検討する価値があるかもしれません。
我々は、連邦税の統合と遠隔医療業界に関する規則の変更やガイダンスを引き続き注視していく。
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