今週、米証券取引委員会（SEC）のゲイリー・ゲンスラー委員長は、規則10b5-1に基づく株式取引計画と株式取引規則を、SECの新たな規制焦点領域として特定した。ゲンスラー委員長は、6月7日のCFOネットワークサミット、6月9日のグローバル・エクスチェンジ・アンド・フィンテック・カンファレンス、および6月10日のSEC投資家諮問委員会会合における準備発言の中で、これらの領域に言及した。
規則10b5-1取引計画は、企業内部関係者が重要な非公開情報を保有していない状態で、誠実な意図に基づき取引計画を採用する限り、公開取引期間外に自社株を売買する仕組みを提供する。 ジェンスラー委員長は今週の発言で、この取引計画がSECのインサイダー取引規制に「深刻な亀裂」を生じさせていると指摘し、スタッフに対し規則10b5-1の「刷新」方法を検討するよう指示した。 検討中の変更案には、取引計画策定後の内部者取引に4～6ヶ月の冷却期間を義務付けること、計画の取消し方法・時期の制限、計画に関する企業開示要件の強化、内部者が採用できる計画数の制限などが含まれる。 ゲンスラー氏のコメントから明らかなように、同氏は企業内部関係者が重要非公開情報を保有しながら、10b5-1計画の採用・取消し、あるいは既存計画間の戦略転換を行うことで同規則を悪用している可能性があると見ている。 特にジェンスラー氏は、10b5-1計画の取消・変更行為自体が計画の善意に基づく締結を疑わしくし、善意が欠如する場合、計画の利用はインサイダー取引に対する積極的抗弁とならない点を強調した。これは将来の10b5-1計画悪用関連執行措置を予兆する可能性がある。
今週の公聴会において、ジェンスラー氏は、手数料無料の証券取引アプリや市場セグメンテーション・集中化の変化といった近年の技術的進歩が、現行の株式取引規則の再検討を必要としていると説明した。 彼は、2021年1月時点で株式取引の約53％しかNASDAQとニューヨーク証券取引所を通じて行われておらず、残りはダークプールや卸売ブローカー会社を通じて行われていると指摘した。ある卸売業者は、取引所外市場における小売取引量のほぼ半分を執行していると公言していると述べた。 ゲンスラー氏によれば、株式のゲーミフィケーション化と市場の集中・分断化が相まって、「注文フローに対する支払い」が増加している。これはブローカーが卸売業者から注文フローを誘導する対価として支払いを受ける仕組みだ。同氏はこの慣行が最善執行につながっているか、投資家が取引執行に隠れたコストを負担しているか、ブローカーに内在的な利益相反が存在するかについて疑問を呈した。 同氏は「最善執行 」とは単なる「より良い執行」ではなく、文字通りの意味であると強調。さらに、卸売業者が最善執行の競争基準としてNBBO（全国最良気配値）を継続使用していることにも疑問を呈した。NBBOは株式市場全体の取引を反映しておらず、またNBBOは1セント単位で価格設定されるのに対し、卸売業者は1セント未満の単位で取引を行っているためである。 ジェンスラー氏は、最善執行、注文フローに対する支払い、NBBOの算出方法、および株式取引の全国市場システムを扱うRegulation NMSに関連する規制変更の提言をSECスタッフに指示したと述べた。 最後に「時間＝リスク」と指摘したジェンスラー氏は、決済プロセスを既存技術でT+2からT+1、あるいは当日決済へ短縮する可能性をスタッフが検討中だと述べた。ジェンスラー氏が最善執行と注文フロー対価に明確に焦点を当てていることを踏まえると、SECがこの分野でも追加的な執行措置を追求しても驚くに当たらない。
