内部告発者動向レポートは、内部告発者保護法に関連する重要な事例、判決、提案、立法動向、およびそれらが貴社に与える影響を網羅する定期報告書です。最近の動向は以下の通りです：
- SECの規則改正案は報告をさらに促進する
- 連邦巡回区裁判所、SEC規則21F-4(c)を「真に曖昧」と判断
- 超党派法案は内部告発者の早期回復を支援し、通報を促進する
- 米証券取引委員会（SEC）、2022年第1四半期に内部告発者に7500万ドル超を報奨金として支給
SECの規則改正案は報告をさらに促進する
2022年2月10日、SECは内部通報者プログラム規則に対する2つの改正案を提案した。第1の改正案は、代替的な内部通報者プログラムの対象となり得る関連行為に関連して、SECが内部通報者への報奨金を支給することを認めるものである。この代替プログラムが当該関連行為に対してより直接的または関連性の高いつながりを持つ場合であっても適用される。 第二の改正案は、SECが潜在的な報奨金の金額（2020年に規則に追加された項目）を考慮する権限を認める一方で、その裁量権を金額の増額に限定する。SECは金額を減額することはできない。SECのゲイリー・ゲンスラー委員長（ ）によれば、これらの改正案は「内部告発者が報告活動に対してインセンティブを与えられ、かつ適切に報われることを確保するのに役立つ」という。
連邦巡回区裁判所、SEC規則21F-4(c)を「真に曖昧」と判断
2022年3月25日、連邦巡回控訴裁判所は、内部告発者報奨金の支給を拒否された2名の申立人による控訴を棄却する判決を下した。本件における証券取引委員会（SEC）の執行措置は、ノバルティス社に対する海外腐敗行為防止法違反を理由としたものであった。 SECの調査は2012年から2016年にかけて行われ、この期間中、ノバルティスの競合他社に勤務していた2名の申立人は、雇用主の違法行為とみなした内容をSEC及び報道機関に情報提供したとして報奨金の受給資格があると主張した。 メディア各社はその後、この申し立てに関する記事を掲載したが、申立人らは、これがノバルティスに自社の慣行を見直し、SECと和解するきっかけとなったと主張した。SECは、彼らの行為が規則21F-4(c)に規定される3つの事実パターンのいずれにも該当しないとして、彼らの請求を却下した。
- 彼らの情報はノバルティスではなく競合他社に関するものだったため、SECの調査開始にはつながらなかった。
- 彼らの情報は既に捜査中の行為とは関連しておらず、またその行動の成功に大きく寄与しなかった。なぜなら、彼らの情報とノバルティスに対する告発との関連性は「せいぜい希薄」であったからである。
- ノバルティス社内で内部調査が行われなかったのは、彼らが競合他社に関する情報を規則で定められた通りノバルティス社自体ではなく、報道機関に提供したためである。
申立人らは、規則に定める三つの事実関係が内部告発者への報奨金支給に値する唯一の状況ではないとSECに主張したが、認められなかった。SECは、規則を三つの事実関係を超えて拡大解釈することは、報奨金分析に不必要な憶測と複雑さを招くと反論した。
ワシントンD.C.巡回区控訴裁判所は、規則の文言自体が曖昧であると判断し、拡大解釈の提案がなくてもSECの裁定を尊重した。一方で、裁判所は、規定された事実関係パターン以外に内部告発者報奨金を得る代替ルートが断定的に存在しないとは確信できなかった。他方で、裁判所は同様に、三つの事実関係パターンが報奨金への唯一のルートであるとも確信できなかった。 最終的に裁判所は、規則21F-4(c)が真に曖昧であると結論付け、 に基づきSECの見解を尊重した。
Doe v. SEC, Nos. 21-1097 & 21-1098, 2022 WL 880243 (D.C. Cir. 2022年3月25日).
超党派法案は内部告発者の早期回復を支援し、通報を促進する
2022年3月31日、チャック・グラスリー上院議員（共和党・アイオワ州選出）とエリザベス・ウォーレン上院議員（民主党・マサチューセッツ州選出）は、超党派の法案「2022年SEC内部告発者改革法」を提出した。本法案が可決されれば、内部告発者に対して以下の3つの主要な利益が提供される：(1) SECによる申告のより迅速な処理、(2) 上司への内部報告を行った内部告発者への報復防止保護の拡大、(3) 内部告発者に権利放棄を要求する事前仲裁合意の禁止。 特に第一の利点である「請求の迅速な処理」に関して、本法案はSEC に対し、請求提出期限から1年以内、または当該行為に関する全ての訴訟が最終的に解決した時点から1年以内（いずれか遅い方）までに報奨金を支給するよう義務付ける。
米証券取引委員会（SEC）、2022年第1四半期に内部告発者に7500万ドル超を報奨金として支給
2022年1月6日、米国証券取引委員会（SEC）は、情報提供と支援によりSECの調査開始につながり、結果として執行措置に貢献した内部告発者に対し、1,300万ドル超の報奨金を授与すると発表した。SECは、内部告発者が進行中の不正行為を迅速に警告した点を評価した。
2022年1月10日、米国証券取引委員会（SEC）は、別個の適用対象行為において情報提供及び支援を行った内部告発者に対し、総額400万ドルを超える報奨金を2件交付したと発表した。
- 最初の命令において、SECは内部通報後にSECへ報告した内部告発者1名に対し、約260万ドルを授与した。当該告発者は、既存の調査過程において、検知困難な海外不正行為に関する新たな情報を提供した。
- 第二の命令において、SECは、対象訴訟の成功につながった調査を通じて重要な支援を提供した共同内部告発者に対し、約150万ドルを授与した。これには主要な証人に関する情報の提供も含まれる。
2022年1月21日、米国証券取引委員会（SEC）は、3件の別個の適用対象行為において情報提供及び支援を行った4名の内部告発者に対し、総額4,000万ドルを超える報奨金を授与したことを発表した。
- 最初の命令において、SECは、重要な証拠を提供し、SECが当該証拠を理解するのを支援したことで、対象訴訟の成功に貢献した2名の内部告発者に対し、約3,700万ドルを授与した。
- 第二の命令において、SECは内部告発者に約180万ドルを授与した。この告発者は重要な情報を提供し、SECが調査を開始する契機となった。告発者は自発的に面談に応じ、追加文書も提出した。SECは、この告発行為の結果、告発者が「困難に直面した」と指摘した。
- 第三の命令において、SECは内部告発者に約150万ドルを授与した。この告発者は、SECが調査戦略を策定し問題を理解するのに役立つ情報を提供した。
2022年3月8日、米国証券取引委員会（SEC）は、2件のSEC執行措置の成功に大きく寄与した重要な情報を提供した内部告発者に対し、350万ドル超の報奨金を授与すると発表した。この内部告発者は新たな情報を提供し、SECの時間と資源を節約するとともに、和解協議の進展に貢献した。
2022年3月11日、米国証券取引委員会（SEC）は、対象となる不正行為に関与した企業の外部関係者である内部告発者に対し、約1,400万ドルの報奨金を授与すると発表した。 内部告発者は公開情報と非公開情報を用いて、進行中の不正行為を暴露するオンライン報告書を公表し、同情報をSECにも提供した。報告書公表から4年後にようやく必要なTCRフォームを提出したものの、SECは「特段の事情」を考慮しこの要件を免除した。その事情には、内部告発者が報告書をオンライン掲載後わずか3日で執行担当弁護士にメールで送付した事実も含まれる。 第二の請求者は、主にSECに直接情報を提供しなかったことを理由に報奨金を拒否された。第二の請求者は前述の第一の請求者が公表した報告書の実質的な執筆者であったにもかかわらず、第一の請求者のようにSECと報告書を共有しなかったのである。
2022年3月18日、米国証券取引委員会（SEC）は、3件の別個の適用対象行為において情報提供及び支援を行った内部告発者に対し、総額約300万ドルに相当する3件の報奨金を授与すると発表した。
- 最初の命令において、SECは内部告発者に約150万ドルを授与した。この告発者は新たな情報を提供し、SECが調査を開始し、その後捜査を開始するきっかけを作り、さらにその捜査に協力した。
- 第二の命令において、SECは内部告発者に100万ドル超を授与した。当該告発者は、SECが調査を開始する契機となる情報を提供し、内部で懸念を報告し、複数回の聴取への参加など継続的な支援をSECに提供した。
- 第三の命令において、SECは内部告発者に対し40万ドル超を授与した。同告発者の情報提供によりSECは調査を開始し、告発者は調査全過程で実質的な協力を提供した。また内部告発者は社内で不正行為を報告し、これにより不正行為は停止した。
