内部告発関連動向は、内部告発者保護法に関連する重要な事例、判決、提案、立法動向、およびそれらが貴社に与える影響を網羅する定期報告書です。最近の動向は以下の通りです：
- SEC、改正内部告発者規則と改正案を検討へ
- ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、ドッド・フランク法に基づく内部告発者報復請求を却下―告発者とされる人物が承認された方法でSECに情報を報告しなかったため
- ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、証券取引法規則21F-17の制定権限をSECが有することを確認―「いかなる者」も内部告発者のSECとの連絡を妨害することを禁止
- 米証券取引委員会（SEC）の内部告発者プログラム、2021年第3四半期に高額報奨金により累計10億ドルを突破
SEC、改正内部告発者規則と改正案を検討へ
2021年8月2日、SECのゲイリー・ゲンスラー委員長は、2020年9月にSECが採択した特定の規則改正案の潜在的な見直しについて、SECが検討するための準備をSEC職員に指示したことを発表した。 ジェンスラー委員長は、以下の2つの規則改正が内部告発者の申告意欲を阻害する恐れがあるとの懸念を表明した：(1)規則21F-3(b)(3)の改正案。これにより、他の当局が関連する執行措置を提起した場合、当該措置に別の内部告発者プログラムが適用される可能性がある場合には、SECが 、報酬を支給できなくなる。 (2)規則21F-6の改正により、SECが報奨金の絶対額を基準に減額する裁量権を付与する。
ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所、ドッド・フランク法に基づく内部告発者報復請求を却下―告発者とされる人物が承認された方法でSECに情報を報告しなかったため
2021年8月11日、米国ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所は、原告がSEC規則上の「内部告発者」に該当しないことを理由に、ドッド・フランク法に基づく内部告発者報復請求を却下した。 Moniodes v. Autonomy Cap. (Jersey) LP, No. 1:20-CV-5648-GHW, 2021 WL 3605385 (S.D. N.Y. Aug. 11, 2021). 原告は自社のサイバーセキュリティコンプライアンス活動を監督する責任者であり、同社が「顧客データ及び従業員のモバイル端末上のデータを適切に保護していない」と判断した。2021 WL 3605385, at *2。この情報は、原告が参加した電話会議において、別の社員を通じてSECに伝達された。 SECの要請を受け、同社は是正措置を開始し、原告は後に解雇された。被告側は、原告がSEC規則で定められた方法（郵便、ファックス、またはSECウェブサイト経由）で情報を提供していないため「内部告発者」に該当せず、原告の報復訴訟を却下するよう動議を提出した。Id.*3 (17 C.F.R. § 240.21F–9(a) (2020) を引用)。裁判所は「[b]ecause a conference call is not one of the methods prescribed by Rule F–9(a), Plaintiff has not alleged that he was a whistleblower under Dodd–Frank, and therefore has not stated a claim for retaliation.」と結論付けた。同判決書*8頁。
ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、証券取引法規則21F-17の制定権限をSECが有することを確認―「いかなる者」も内部告発者のSECとの連絡を妨害することを禁止
2021年7月21日、米国証券取引委員会対コレクターズ・コーヒー社事件（SEC v. Collector’s Coffee Inc.、事件番号19cv4355 (VM)、2021 WL 3082209 （ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所 2021年7月21日）において、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所は、規則21F-17（いかなる「者」も、証券法違反の可能性について委員会職員と直接連絡を取る個人を妨害する「いかなる行為」を取ってはならず、これには当該連絡に関する守秘契約の執行または執行の脅迫を含む） (17 C.F.R. § 240.21F-17(a))が「SECの規則制定権限の適切な行使を構成する」と結論付けた。2021 WL 3082209, at *3。 SECは、投資家（従業員ではない）との間で守秘義務契約を執行したなどとして、規則21F-17に違反したとする個人らを提訴した。被告側は、規則21F-17が内部告発を行う立場にある可能性のある従業員ではなく、あらゆる「個人」に適用されるため、SECの規則制定権限を超えているとして却下を求める動議を提出した。 2021 WL 3082209, at *2. 裁判所は、ドッド・フランク法が「内部告発者としての資格 、およびそれに伴う様々な奨励措置や保護を、雇用主と従業員の関係を超えて拡大することを認めている」と結論付け（同上）、したがって規則21F-17の「すべての者」への適用は不適切ではないと判断した。
米証券取引委員会（SEC）の内部告発者プログラム、2021年第3四半期に高額報奨金により累計10億ドルを突破
SEC内部告発者プログラムは、これまでに208名の内部告発者に10億ドル以上を支払ってきた。この報奨金総額は2021年9月に達成された。同月は内部告発者プログラムにとって非常に忙しい月であり、SECは1億1000万ドルの報奨金を支払った：
- 米国証券取引委員会（SEC）は2021年9月15日、約110百万ドルの報奨金授与を発表し、10億ドルの大台を突破した。この報奨金は、SECの執行案件に関連する約40百万ドルと、別の機関による関連措置から生じた約70百万ドルで構成されている。 これは内部告発者プログラム史上2番目の高額報酬である。SECは内部告発者の情報提供以前に調査を開始していたが、告発者はSEC及び他機関の調査を大幅に前進させる重要な独自分析を提供した。SECはまた、告発者が内部告発活動の結果、個人的・職業的な困難を被ったことも指摘している。
- 第二の内部告発者は、同一の執行事案に関して400万ドルの報奨金を受領した。第二の内部告発者は、執行措置の成功につながった独自情報を提供したが、この情報は調査開始後かつSECが重要な調査手順を既に実施した段階でSECに提供されたものである。第二の内部告発者が提供した情報は、第一の内部告発者が提供した情報及び支援と比較して限定的であった。
- 2021年9月24日、米国証券取引委員会（SEC）は、SECの執行措置および他連邦機関の措置の成功に大きく寄与した情報と支援を提供した内部告発者に対し、3600万ドルの報奨金を授与すると発表した。当該告発者は違法スキームに関する重要な情報をSECおよび他機関に提供し、主要な文書や証人を特定するため当局と複数回にわたり面会した。 ただしSECは、内部告発者が情報をSECに提供するまで5年以上遅延したこと、また当該スキームにおいて責任を負う立場にあったことを指摘した（告発者がスキームを主導・計画・開始したわけではないが）。さらに別の2名の個人については、SECの調査開始から大幅に遅れて提供された情報が調査に役立たなかったため、内部告発者報奨金の支給が拒否された。
- 2021年9月17日、米国証券取引委員会（SEC）は、同委員会の執行措置の成功に貢献した情報と支援を提供した2名の内部告発者に対し、総額約1,150万ドルの報奨金を授与すると発表した。最初の内部告発者は約700万ドルの報奨金を受領した。これは、同告発者の情報によりSECが調査を開始し、その後、証人の特定や検出困難な不正行為の解明においてSECに多大な支援を提供した事実が評価されたものである。 第二の内部告発者は450万ドル超の報奨金を受領した。これはより低い金額であり、調査が既に進行中の段階で情報が提供されたこと、および不正行為を認識してから数年間報告を遅らせた事実を反映したものである。
- 2021年8月27日、米国証券取引委員会（SEC） 発表された 証券取引委員会（SEC）の3件の執行措置に関連して情報を提供した5名の内部告発者に対する表彰。
- 最初の命令において、SECは内部告発者に120万ドルを授与した。この告発者は、自ら開発した複雑なアルゴリズムを基に公開データへ適用した独自分析を提供した。告発者の情報はSEC職員の時間と資源を節約し、執行措置の和解交渉においてSECを支援した。
- 第二の命令において、SECは情報提供と協力により執行措置の成功に貢献した3名の個人に対し、100万ドルの報奨金を授与した。これらの内部告発者は対象企業でコンプライアンス業務に従事していたが、SECの規則に則り、内部で申し立てられた行為から120日以上経過後にSECへ情報を提出したため、報奨金の受給資格を有していた。
- 第三の命令において、SECは内部告発者に対し、執行措置の成功につながった独立分析の提供に対して35万ドル超の報奨金を授与した。告発者は、長年にわたり培った並外れた努力と専門知識に基づき、公開情報の中から特定のパターンを特定。これにより委員会は不正行為を迅速に発見・防止し、資産保全を実現した。
- 最初の命令において、SECは内部告発者に120万ドルを授与した。この告発者は、自ら開発した複雑なアルゴリズムを基に公開データへ適用した独自分析を提供した。告発者の情報はSEC職員の時間と資源を節約し、執行措置の和解交渉においてSECを支援した。
- 2021年7月21日、SECは290万ドルの内部告発者報奨金を発表したが、これは「不合理な遅延」という1つの「マイナス要因」に基づき減額調整された。SECは、執行スタッフが内部告発者の情報提供を受けるまで不正行為を認識しておらず、告発者の情報が起訴に不可欠であったと指摘した。 しかし、2020年9月の規則21F-6(c)改正で定められた推定報奨金500万ドルは適用されなかった。内部告発者が証券法違反の可能性を最初に疑ってから2年後にSECへ情報を提出したためである。
