第七巡回区管轄下の地方裁判所における最近の二つの判決は、雇用主の「引き抜き禁止」契約に異議を唱える独占禁止法集団訴訟を維持することの困難さを示している。DeSlandes v. McDonald’s USA, LLC事件(事件番号17-C-4857、 2021 WL 3187668 (イリノイ州北部地区連邦地方裁判所、2021年7月28日)において、裁判所は、雇用主のフランチャイズ契約に含まれる引き抜き禁止条項がシャーマン法第1条に違反すると主張する全国規模のファストフード従業員集団訴訟の認定を求める原告の申立てを却下した。 当該条項は、従業員が会社を離職してから最大6か月間、マクドナルドのフランチャイズ店が互いの従業員を雇用または勧誘することを禁止しており、原告はこれが従業員の移動性を低下させ賃金を抑制したと主張した。裁判所は、原告が規則23(b)(3)の優越性要件を満たしていないとの判断に基づき、認定を却下した。 数日後、同巡回区内の別の地方裁判所もこれに追随し、実質的に同様の主張を行うジミー・ジョンズ・レストラン従業員の全国的集団訴訟の認定を拒否した。Conrad v. Jimmy John’s Franchise, LLC, No. 18-cv-00133, 2021 WL 3268339 (S.D. Ill. Jul. 30, 2021)参照。
米国最高裁判所のNCAA対アルストン事件(NCAA v. Alston,U.S., 141 S. Ct. 2141 (2021), )における最近の判決を根拠として、両裁判所はフランチャイズ契約における引き抜き禁止条項には合理性の原則が適用されると判断した。 合理性の原則は、連邦反トラスト法下で特定の取引制限が不合理かどうかを裁判所が分析する際に用いる三つの審査基準(その他に絶対的違法性基準と簡易審査基準がある)の一つである。合理性の原則に基づく審査では、事実認定者は当該慣行が競争に不合理な制限を課すかどうかを判断するため、事件の全事情を総合的に衡量しなければならない。 裁判所は、契約がより簡略化された審査形態の対象となるべきであるとする原告の主張を退け、絶対的違法性を 宣言するか、あるいはクイックルックのみで却下した。 アルストン事件において、最高裁は「当該種類の制限について相当な経験が蓄積されるまでは、こうした非難的手段を慎重に回避すべきである」と指摘し、業界慣行に対する包括的非難は稀であるべきとの見解を示した(同判決2156頁、 引用省略)。 マクドナルド裁判では、フランチャイズ契約における引き抜き禁止条項について、合理性の基準によるより包括的な審査を経ずに非難するには経験が不足していると判断した。一方、ジミー・ジョンズ裁判では 、全国規模のフランチャイズが引き抜き禁止条項などの「同一ブランド内制限」を利用することは、フランチャイジー間の協力を確保することで他社ブランドとの競争を助長する可能性があるため、合理性の基準が適用されるとした。
合理性の原則が適用されると判断した両地方裁判所は、同原則に基づく分析が集団訴訟の認定を妨げる個別的問題を生じさせることを認めた。 マクドナルド事件において、裁判所は合理性の原則が求める「 原告が関連市場において実質的な反競争的影響を立証すること」に焦点を当てた。裁判所は、マクドナルド従業員が全国単一の労働市場で労働力を販売しているとする原告の主張を退け、各原告の労働力に関する関連市場は「小規模な地理的区域」であり、集団訴訟メンバー間には「数百から数千の関連市場が存在する可能性が高い」と判断した。 McDonald’s, 2021 WL 3187668, at *13. 裁判所は、一部の市場ではマクドナルド店舗に競合他社が多数存在するため、引き抜き禁止協定が反競争的効果をもたらす可能性は低いと判断した。しかし、外部競争がほとんどない市場では、フランチャイズ間の人材移動を制限する引き抜き禁止協定が賃金抑制その他の害をもたらし得ると認めた。 各市場への影響は個別に判断される必要があるため、裁判所は個別的質問が共通質問よりも優先すると結論づけた。 同様の論理に基づき、ジミー・ジョンズ裁判も 「全国的に多様で流動的な労働市場を考慮すると、特定のジミー・ジョンズ従業員が被害を受けた可能性の有無を判断するには個別調査が必要となる」と認定した。Jimmy John’s, 2021 WL 3268339, at *11.
ジミー・ジョンズ判決は 、この分野における集団訴訟の認定において原告が直面する可能性のある他の困難も浮き彫りにしている。同判決では、フランチャイズ店が引き抜き禁止条項を不均一に執行しており、これを完全に無視する店もあれば、特定の従業員に対して免除を認める店もあることから、申し立てられた共謀に関与したフランチャイズ店を特定するには個別の立証が必要であると判示した。 さらに裁判所は、異なるフランチャイズ契約に異なる引き抜き禁止条項が盛り込まれていた事実からも個別調査が必要と判断した。具体的には、管理職(労働者ではない) の採用を 禁止する契約もあれば、労働者の勧誘のみを 禁止する契約も存在した。加えて、ジミー・ジョンズの損害賠償専門家証言によれば、引き抜き禁止条項の結果として賃金が低下した労働者もいれば、全く賃金抑制を受けなかった労働者もいたことが判明した。 裁判所は、これらの個別的問題が「提案された集団訴訟に共通する問題点を圧倒している」と判断した。同判決書9頁。
ジミー・ジョンズ裁判では 、原告が規則23(a)(3)に基づく集団訴訟の典型的な代表者ではないと別途認定された。その理由は、原告がフランチャイズ間の異動を試みておらず、したがって異動の機会を拒否された経験が全くなかったためである。 また裁判所は、同原告が規則23(a)(4)に基づく適切な集団訴訟代表者ではないと判断した。その理由は、同原告が引き抜き禁止条項の執行責任を負う管理者として、一般従業員の利益と利害が対立していたためである。
マクドナルド判決は第7巡回区控訴裁判所に上訴される可能性がある(ジミー・ジョンズ事件は その後和解済み)が、これらの判決は、数百の地域労働市場に関連する個別問題が支配的となる可能性が高い採用禁止契約事件において、全国規模の集団訴訟が認定可能かどうかを疑問視している。 より広範には、これらの事件は、合理性の基準で審査される制限措置に異議を唱えようとする原告が直面する潜在的な障害を示している。同基準が伴う個別的な検討が、原告が優越性を立証する能力を阻害する可能性があるためである。